Pirelli RE - Bilancio 2005

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIRELLI & C. REAL ESTATE S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/98 E DELL'ART 2429 CODICE CIVILE

Agli Azionisti di Pirelli & C. Real Estate S.p.A.

Abbiamo proceduto - nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2005 e successivamente alla chiusura dello stesso - alle attività di vigilanza a noi affidate, con le modalità di legge e secondo i principi di comportamento del Collegio sindacale di società quotate, raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e Ragionieri, e seguendo altresì le indicazioni di cui alle comunicazioni della Consob.

Con la presente relazione Vi riferiamo di tali attività a norma di legge ed anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, in particolare con la comunicazione 06.04.2001 n. DEM/1025564. Ci atteniamo, come di consueto, allo schema e alla numerazione contenuti nella citata comunicazione. Detto schema ricomprende, oltre alle informazioni sulle attività da noi svolte, anche quanto legge e Consob indicano.

1. Operazioni di maggior rilievo

A livello societario, i fatti di maggior rilievo del 2005 vengono così riepilogati:

l'assemblea ordinaria 22 aprile 2005 ha proceduto alla nomina del Consiglio di amministrazione per il triennio 2005/2007 senza fruire del voto di lista, non avendo le minoranze presentato propri candidati. La stessa assemblea ha rinnovato a PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione per il triennio 2005/2007.
In data 29 dicembre 2005 è improvvisamente deceduto l'Amministratore non esecutivo Sig. Sergio Lamacchia che ricordiamo con commozione, stima e affetto anche in questa sede.
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 25 gennaio 2006, ha cooptato quale Amministratore il Sig. Carlo Emilio Croce, che è stato qualificato come Amministratore non esecutivo, ed ha integrato il Comitato per la remunerazione con l'Amministratore indipendente Sig.a Paola Lucarelli, in sostituzione del deceduto Amministratore non esecutivo Sig. Sergio Lamacchia.
Sulle deleghe di attribuzioni da parte del Consiglio a propri membri e ai vari Comitati, Vi riferisce in modo adeguato la relazione sulla gestione consolidata. Non abbiamo osservazioni o rilievi sulle delibere dell'assemblea e sulle delibere del Consiglio in merito alle deleghe conferite;

nel corso dell'esercizio, per effetto dell'esercizio di stock options, il capitale sociale della Società - come iscritto al Registro Imprese - è passato da Euro 20.579.741 a Euro 21.037.491. La movimentazione conseguente delle varie riserve nonché le variazioni nella consistenza delle azioni proprie detenute dalla Società e i connessi movimenti delle varie riserve trovano illustrazione e commento sia nella relazione sulla gestione che in nota integrativa. Non vi sono rilievi da parte nostra sulle operazioni riguardanti le azioni proprie;

la Società esercita attività di coordinamento e direzione all'interno del proprio Gruppo, mentre continua a non essere soggetta ad attività di coordinamento e direzione da parte della propria Controllante Pirelli & C. S.p.A., come evidenziato nella relazione sulla gestione consolidata;

il Gruppo redige il bilancio consolidato in base ai principi IAS/IFRS ed ha inoltre deciso l'adozione dei detti principi nella redazione del bilancio separato della Società e di alcune società controllate e collegate. L'impatto dell'adozione di tali principi è stato evidenziato nei documenti di bilancio ai quali si rinvia.

A livello operativo, inclusi i proventi da partecipazioni, la relazione degli Amministratori sulla gestione consolidata elenca, settore per settore, gli eventi di maggior rilievo. Ci si limita a richiamare l'attenzione sui settori di più recente evoluzione che, nel corso del 2005, hanno avuto ulteriori significativi sviluppi o promettenti avvii.

le attività di fund management svolte dalle controllate Pirelli & C. Real Estate S.G.R. S.p.A. e Pirelli RE Opportunities S.G.R. S.p.A. che, al 31 dicembre 2005, gestivano n. 10 fondi, di cui n. 2 gestiti per conto terzi;

l'attività di servizi di intermediazione immobiliare svolta da Pirelli & C. Real Estate Franchising Holding S.r.l.. Le agenzie affiliate al 31 dicembre 2005 erano n. 1.020 di cui n. 500 operative. Si è consolidata la collaborazione con operatori creditizi, assicurativi e del leasing;

l'attività nel settore dei non performing loans per la quale si sono stipulati o consolidati rapporti con partnership importanti e sviluppate le iniziative di acquisizione e gestione;

l'espansione dell'attività sul mercato tedesco e sul mercato polacco attraverso accordi con partners locali, secondo lo schema operativo del Gruppo.

In generale ed, in particolare, per le modifiche negli assetti societari, direzionali e gestionali, per la determinazione e lo sviluppo delle politiche aziendali e per le singole operazioni rilevanti, non abbiamo riscontrato difformità rispetto alle norme civilistiche e statutarie vigenti, né abbiamo rilievi da sottoporvi per quanto riguarda la congruenza con delibere già assunte, poteri conferiti o delibere specifiche, né per quanto riguarda il rispetto dei principi di corretta amministrazione.

2. Operazioni atipiche e/o inusuali

Non ci risulta che siano state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali e ciò né con parti correlate (2.1), né intragruppo, né con terzi (2.2).

Le operazioni ordinarie infragruppo e con parti correlate (2.3) sono regolate da normali condizioni di mercato e sono indicate nella relazione sulla gestione per la tipologia, l'entità, i rapporti economici ed i rapporti debito/credito in essere al 31 dicembre 2005. Le operazioni con parti correlate, ove necessario, sono oggetto di specifiche delibere di Consiglio ed assunte, se del caso, alla luce del parere di esperti; ove tipiche, usuali, concluse a condizioni standard e di importo rilevante, formano oggetto di informativa al Collegio sindacale, secondo quanto specificato al paragrafo che segue.

Abbiamo valutato le operazioni, di cui al presente paragrafo, congrue e rispondenti all'interesse della Società.

3. Informazioni rese dagli Amministratori in ordine alle operazioni di cui al precedente paragrafo ed in genere

Gli Amministratori ci hanno reso, con la prevista periodicità almeno trimestrale, le informazioni consuete sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo, sulle operazioni infragruppo e con parti correlate, sulla assenza di operazioni inusuali ed atipiche. Esiste ed è adeguatamente funzionante una specifica procedura per la raccolta dei dati e notizie necessarie o utili ai fini della periodicità e del contenuto delle informazioni di cui si discorre.

Riteniamo affidabile la procedura e riteniamo adeguate le informazioni rese dagli Amministratori, periodicamente e in sede di relazioni sulla gestione annuale e infrannuali e ciò sia in generale che, in particolare, per quanto riguarda le operazioni infragruppo, con parti correlate, inusuali ed atipiche.

4. Relazione della società di revisione

La società di revisione, nella sua relazione, non formula rilievi o richiami circa la qualità e la completezza delle informazioni.

La relazione della società di revisione esprime un giudizio positivo sulla redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato secondo i principi IAS/IFRS, le norme della legge nazionale applicabili e i principi di generale accettazione. La società di revisione non formula altresì segnalazioni o riserve relative a carenza di informativa o ad inaffidabilità del sistema di rilevazione contabile.

La società di revisione ha constatato la corretta applicazione dei principi IAS/IFRS, ai quali è dedicato ampio spazio nella nota integrativa del bilancio consolidato. La detta società ha redatto una specifica relazione, allegata alla relazione consolidata sui prospetti di riconciliazione IAS/IFRS e sugli effetti della transizione a tali principi.

5.-6. Presentazione di denunce ex art. 2408 ed esposti

Non sono pervenute denunce od esposti da parte di Azionisti.

7.-8. Indicazione di eventuali incarichi supplementari alla società di revisione e/o a soggetti ad essa legati da rapporti continuativi

Da informazioni assunte, quanto agli incarichi svolti da soggetti legati in via continuativa alla società di revisione, si segnalano i rapporti relativi al 2005 riportati nella seguente tabella.

Descrizione del progetto (Euro)	Società	Fatturato a	Corrispettivo fatturato
Progetto Vernaccia - procedure di verifica concordate nell'ambito di una potenziale acquisizione Forte Village	PricewaterhouseCoopers Advisory S.r.l.	Pirelli RE	160.000
Posizionamento strategico servizi commerciali	PricewaterhouseCoopers Advisory S.r.l.	Pirelli RE	35.000
Sub-totale Pirelli RE			195.000
Analisi quantitativa di benchmarking Pirelli RE Agency	PricewaterhouseCoopers Advisory S.r.l.	Pirelli RE Agency	150.000
Assistenza progetto due diligence Pirelli Agency	PricewaterhouseCoopers Advisory S.r.l.	Pirelli RE Agency	25.000
Analisi quantitativa di benchmarking Pirelli RE Property	PricewaterhouseCoopers Advisory S.r.l.	Pirelli RE Property Management	65.000
Analisi quantitativa dati previsionali Pirelli RE Agency	PricewaterhouseCoopers Advisory S.r.l.	Pirelli RE Agency	60.000
Sub-totale società controllate			300.000
Totale generale			495.000

Per completezza, Vi segnaliamo che per l'attività di revisione del bilancio civilistico e consolidato affidata alla PricewaterhouseCoopers S.p.A., per quanto a carico della Pirelli & C. Real Estate S.p.A. per l'esercizio 2005, è iscritto in bilancio il costo di Euro 245.000. Vi segnaliamo inoltre che la PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha svolto l'incarico di revisione legale dei saldi di apertura IFRS del gruppo Pirelli & C. Real Estate S.p.A., come integrazione, richiesta dalla legge, dell'incarico triennale di revisione del bilancio, per un ammontare di onorari complessivi pari a Euro 75.000. Inoltre la società di revisione ha completato l'incarico sull'implementazione degli IAS/IFRS per Euro 20.000 ed ha svolto incarichi supplementari per Euro 4.000.

9. Indicazione di pareri rilasciati

Nel corso dell'esercizio 2005, la società di revisione non ha rilasciato pareri a norma di legge.

10. Numero delle riunioni degli organi societari

Per una più puntuale informativa, Vi segnaliamo inoltre che nel corso dell'esercizio:

il Consiglio di amministrazione ha tenuto dieci riunioni;

il Comitato degli investimenti ha tenuto 3 riunioni;

il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance ha tenuto quattro riunioni;

il Comitato per la remunerazione ha tenuto quattro riunioni;

il Collegio sindacale ha tenuto 7 riunioni ed ha partecipato alle riunioni dei predetti organi nonché all'assemblea del 22.04.2005;

l'Organo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 ha tenuto 4 riunioni.

In occasione delle riunioni degli organi societari, di cui al presente paragrafo, non sono emerse anomalie o situazioni particolari da segnalare nella presente relazione, mentre si è riscontrata la congruenza di quanto deliberato con norme di legge, statuto, precedenti delibere, regolamenti e procedure specifici.

11.-12. Corretta amministrazione - Struttura organizzativa

La Società è amministrata con competenza, nel rispetto delle norme di legge e di statuto, con articolazione di deleghe e poteri man mano adeguate alla evoluzione della gestione e che non ha dato luogo a rilievi ed osservazioni da parte nostra.

Nella relazione sulla gestione al bilancio consolidato, sono contenute diverse informazioni sulle modifiche intervenute nel 2005 e inizi 2006 per quanto riguarda gli Amministratori Delegati e i Direttori Generali.

La Società ed il Gruppo confermano la dinamica che li hanno sinora contraddistinti e ciò soprattutto nei settori segnalati della gestione fondi, non performing loans, rete di franchising ed espansione all'estero.

Secondo il modello del Gruppo, l'espansione avviene anche per acquisizione di nuove realtà o joint ventures. È costante l'attenzione del management aziendale sulla individuazione e applicazione di procedure, misure e presidi finalizzati a garantire la correttezza dell'amministrazione. L'applicazione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 rafforza il presidio della corretta amministrazione alla quale presiedono il "Codice Etico e Linee di Condotta del Gruppo Pirelli & C. Real Estate" da tempo adottati e diffusi

Giova altresì alla corretta amministrazione l'esistenza, l'applicazione ed il flusso di informazioni relativi alle procedure introdotte sia ai fini del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, che di quanto riguarda le informative periodiche, l'insider dealing e, prossimamente, il market abuse.

La struttura organizzativa - di vertice e non - è in continua evoluzione per effetto della citata dinamica espansiva, come si evince dalle modifiche e adeguamenti intervenuti anche di recente. Il forte dinamismo comporta necessariamente tempi per l'assimilazione delle nuove risorse e problematiche e difficoltà che man mano emergono e che richiedono individuazione ed interventi. I vari servizi, strutturati all'interno della Società e del Gruppo o forniti da strutture del Gruppo Pirelli & C. S.p.A., risultano comunque adeguati e assolvono correttamente agli adempimenti previsti dalla legge.

13.-14. Controllo interno - Sistema amministrativo contabile

L'attività di controllo interno, affidata a struttura del Gruppo Pirelli & C. S.p.A. (Direzione Internal Audit), è adeguata e si è occupata, in particolare, della applicazione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, del Control Risk Self Assessment per la mappatura ed il controllo dei rischi interni e di verifiche su controllate di recente particolare sviluppo o caratterizzate da specifici assetti operativi o procedurali. I responsabili del controllo interno non ci hanno segnalato particolari criticità o anomalie che richiedano menzione in questa sede.

I responsabili del servizio hanno riferito al Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance ed al Collegio sull'attività svolta - che impegna sempre più ore - nonchè sui programmi per il nuovo esercizio, già sottoposti al Vice Presidente e Amministratore Delegato, ed hanno avuto altresì due incontri congiunti con la società di revisione ed il Collegio sindacale, con la partecipazione di esponente del Comitato di Controllo Interno e Corporate Governance.

La società di revisione ha sottoposto a propri specifici test le procedure amministrativo/contabili senza rilievi sulla loro affidabilità ed ha verificato i dati, i criteri di valutazione e di redazione nonché la completezza delle informazioni sia del bilancio d'esercizio, sia del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 e delle relative relazioni sulla gestione, rilasciando certificazione senza eccezione e riserve.

Detti bilanci e le relative relazioni sulla gestione sono stati oggetto di positivo esame - quanto a correttezza di principi di redazione e valutazione - anche da parte nostra.

In base alle informazioni avute ed a verifiche dirette, riteniamo che il sistema amministrativo/ contabile, nel suo complesso, sia adeguato ed affidabile e che i fatti di gestione sono rilevati correttamente e tempestivamente e che il sistema è in grado di offrire dati tempestivi e attendibili, ai fini della gestione, del bilancio annuale e consolidato nonché delle situazioni infrannuali.

15. Società controllate

Nei Consigli di amministrazione delle principali società controllate sono, di regola, presenti membri del Consiglio di amministrazione della Società o, comunque, persone di riferimento della stessa.

Viene così garantita la direzione coordinata, mentre il flusso di adeguate informazioni è supportato da idonee elaborazioni contabili sviluppate da una società di servizi amministrativi del Gruppo, nonché dalla presenza di funzioni di staff accentrate a livello di Gruppo.

La Società è pertanto messa in grado di adempiere tempestivamente e ordinatamente agli obblighi delle comunicazioni dei fatti rilevanti del Gruppo, nonché al consolidamento dei dati previsti dalla legge, come disposto dall'articolo 114, comma 2, D.Lgs. 58/1998. La Società è altresì in grado di sviluppare l'attività di direzione e coordinamento, come esplicitamente considerata dalla normativa vigente.

16. Riunioni con i revisori

Abbiamo incontrato la società di revisione in occasione delle verifiche periodiche, di esame del bilancio, di incontri con i responsabili del controllo interno, attivando in tali occasioni lo scambio di informazioni di cui all'art. 150, comma 2, D.Lgs. 58/1998.

In detti incontri, i revisori non hanno comunicato alcun fatto, anomalia, criticità o omissione che comporti segnalazione da parte nostra nella presente relazione.

17. Codice di autodisciplina delle società quotate

La Società ha adottato il "Codice di autodisciplina per la Corporate Governance delle società quotate" nella versione del luglio 2002. Sono inoltre costituiti e funzionanti il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, il Comitato per la remunerazione e l'Organismo di Vigilanza nell'ambito del Modello Organizzativo D.Lgs. 231/2001. È inoltre presente e funzionante il Comitato Esecutivo Investimenti.

È pure vigente il "Codice di comportamento in tema di insider dealing", mentre è in corso di attivazione quanto richiesto dalle recenti normative in materia di market abuse e di trattamento delle informazioni market sensitive.

Le riunioni del Consiglio di amministrazione e dei vari Comitati sono state precedute da informazioni e documentazione sugli argomenti da trattare e ciò al meglio delle possibilità.

18. Valutazione conclusiva

Abbiamo svolto la nostra attività di vigilanza con la piena collaborazione degli organi societari, e dei vari servizi (legale, societario, amministrativo, di controllo, ecc.) e della società di revisione e ci sono sempre stati forniti i riscontri documentali richiesti.

Non abbiamo rilevato omissioni, fatti censurabili, operazioni imprudenti o irregolarità da segnalarVi. Nella relazione sulla gestione, vi si riferisce correttamente e compiutamente sulle partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali nella Società e sue controllate nonché sui piani di stock option. Non abbiamo rilievi ed osservazioni in proposito. In allegato alla nota integrativa è riportato lo schema dei compensi di Amministratori, Sindaci e Direttori Generali. Anche in proposito non abbiamo rilievi.

Le relazioni sulla gestione contengono informazioni sul consolidato fiscale, al quale la Società ha deliberato di aderire assieme alle controllate, e una sezione intitolata "Bilancio di sostenibilità" nella quale si delinea la filosofia della Società su tipologia di immobili e sviluppo urbanistico, risorse umane (selezione, formazione, tutela), ambiente e responsabilità sociale.

La Società redige il bilancio consolidato, soggetto a revisione da parte della PricewaterhouseCoopers S.p.A.

19. Proposte all'assemblea

Bilancio 31 dicembre 2005

Esprimiamo parere favorevole all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005. Nulla osta alla destinazione dell'utile che il Consiglio di amministrazione Vi propone.

Acquisto azioni proprie

Nel 2005 la Società ha acquistato per buy-back n. 278.750 azioni.

Al 31 dicembre 2005, le azioni proprie risultavano di n. 1.706.675 contro n. 1.427.925 al 31 dicembre 2004.

Il valore medio di carico di dette azioni (da nominali euro 0,50 cadauna) è di Euro 26,63.

L'entità delle azioni della Società detenute dalla stessa e da controllate al 31 dicembre 2005 e l'entità degli acquisti successivi indicano come possibile la delibera di acquisto di azioni proprie che Vi viene proposta e per la quale il Collegio ritiene sussistere conformità alle norme di legge e di statuto.

Altre delibere

Il Collegio non ha osservazioni né indicazioni particolari sulla nomina di un Amministratore, in luogo del defunto Sig. Sergio Lamacchia, sostituito pro-tempore dal cooptato Amministratore Sig. Carlo Emilio Croce il cui mandato scade nell'assemblea convocata per il 12/18 aprile 2006.

Concordiamo con il Consiglio di amministrazione circa la inapplicabilità del voto di lista per tale nomina.

Milano, 28 marzo 2006

(Firmato)
I Sindaci
(Dott. Roberto Bracchetti)
(Dott. Paolo Carrara)
(Dott. Gianfranco Polerani)