Pirelli RE - Bilancio 2005

DELIBERAZIONI

Punto 1) Relazione degli Amministratori sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale; bilancio al 31 dicembre 2005; destinazione dell'utile

Signori Azionisti,

l'esercizio al 31 dicembre 2005 chiude con un utile di Euro 145.407.782 a livello consolidato e Euro 113.581.076 a livello individuale.

Il Consiglio Vi propone la distribuzione di un dividendo, al lordo delle eventuali ritenute di legge, di Euro 1,90 per ciascuna delle azioni ordinarie.

Per effetto della riforma fiscale, entrata in vigore il 1° gennaio 2004, ai dividendi proposti per la distribuzione non verrà attribuito alcun credito di imposta agli azionisti percettori.

Se siete d'accordo sulla nostra proposta, Vi invitiamo ad assumere la seguente

DELIBERAZIONE

L'Assemblea degli azionisti:

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

preso atto della relazione del Collegio Sindacale;

esaminato il bilancio al 31 dicembre 2005 che chiude con un utile di Euro 145.407.782 a livello consolidato e Euro 113.581.076 a livello individuale;

DELIBERA

di approvare:
- la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
- il bilancio dell'esercizio 1° gennaio-31 dicembre 2005 costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro complesso, nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti proposti;

di destinare l'utile di esercizio di Euro 113.581.076 come segue:
- agli azionisti: Euro 1,90 per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione alla data di stacco del dividendo;
- a riserva legale complessivi Euro 105.000;
- a nuovo il residuo utile;

di autorizzare gli Amministratori, per il caso in cui prima dello stacco del dividendo di cui al precedente punto 2) a) risultino acquistate azioni proprie, a destinare agli utili portati a nuovo l'importo del dividendo a tali azioni spettante, nonché imputare alla medesima voce il saldo degli arrotondamenti che si dovessero determinare in sede di pagamento del dividendo.

Punto 2) Nomina di un Amministratore

Signori Azionisti,

a seguito dell'improvvisa scomparsa del Consigliere Signor Sergio Lamacchia, avvenuta in data 29 dicembre 2005, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il giorno 25 gennaio 2006, ha proceduto - ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile - alla cooptazione del Signor Carlo Emilio Croce.

In relazione a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di confermare nella carica il Signor Carlo Emilio Croce, nominandolo Amministratore della Società e confermando altresì il numero di 15 Amministratori determinato dall'Assemblea in data 27 aprile 2005. In caso di approvazione della proposta, il nuovo Amministratore Signor Carlo Emilio Croce cesserà dall'ufficio - per scadenza del termine, unitamente al Consiglio di Amministrazione in carica - alla data dell'Assemblea di approvazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2007.

Al medesimo Signor Carlo Emilio Croce, ove nominato Amministratore dall'Assemblea, verrebbe riconosciuta la quota parte di remunerazione a lui spettante (pari ad Euro 30.000 annui), tenuto conto di quanto deliberato in merito dall'Assemblea del 27 aprile 2005.

Si ricorda, in proposito, che - ai sensi dell'art. 7.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, cui la Società ha aderito - per la nomina alla carica di Amministratore si procede sulla base di un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3.1 del medesimo Codice, da depositarsi presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data prevista per l'assemblea. Non trattandosi di integrale rinnovo del Consiglio di Amministrazione, non trova invece applicazione il meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 12 dello Statuto Sociale.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione

invita l'Assemblea

a confermare in 15 (quindici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

a confermare nella carica il Signor Carlo Emilio Croce, nominandolo Amministratore della Società per la medesima durata di scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

Si riportano in calce gli artt. 3.1 e 7.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate - Amministratori indipendenti

3.1 Un numero adeguato di Amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che:

a) non intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la società, con le sue controllate, con gli Amministratori Esecutivi, con l'azionista o gruppo di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio;

b) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della società stessa;

c) non sono stretti familiari di Amministratori Esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b).

Art. 7 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate - Nomina degli Amministratori

7.1 Le proposte di nomina alla carica di Amministratore, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3, sono depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data prevista per l'assemblea, ovvero al momento del deposito delle liste, ove previste.

Relazione illustrativa degli amministratori sulle proposte di autorizzazione all'acquisto e/o alienazione di azioni proprie ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

Punto 3) Proposta di acquisto e modalità di disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'assemblea del 27 aprile 2005, per quanto non utilizzato. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento di poteri.

Signori Azionisti,

con deliberazione assunta in data 27 aprile 2005 avete autorizzato l'acquisto di azioni proprie (ordinarie) entro il limite massimo previsto dall'art. 2357 cod. civ., pari al 10% del capitale sociale pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, e per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonchè la loro successiva eventuale disposizione.
Il prossimo 26 ottobre 2006 l'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere.
Con riferimento alla specifica materia, si ricorda che - nel quadro di recepimento delle Direttive Comunitarie sul "market abuse" - la Legge n. 62/2005 (c.d. "Legge comunitaria 2004") ha modificato l'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. Testo Unico della Finanza, di seguito "TUF"), disponendo che le modalità di acquisto di azioni proprie - che devono in ogni caso assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti - fossero stabilite dalla Consob con proprio Regolamento.
In attuazione di quanto sopra, Consob ha provveduto - con propria Delibera n. 15232 in data 29 novembre 2005 - ad inserire un nuovo art. 144-bis nel Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (c.d. "Regolamento Emittenti"), che disciplina appunto l'acquisto di azioni proprie, fissando le relative modalità di effettuazione che l'assemblea può autorizzare oltre a specifici obblighi di comunicazione al pubblico dei dettagli relativi al programma di acquisto autorizzato ed alla sua realizzazione.
Con la medesima Delibera n. 15232/2005, Consob ha altresì provveduto ad abrogare le proprie Comunicazioni n. 92005334 del 23 luglio 1992 e n. 94375 del 22 dicembre 2000 che prevedevano e regolamentavano l'attività di sostegno alla liquidità delle azioni di società quotate da parte degli emittenti stessi. Va, peraltro, ricordato che le citate Direttive Comunitarie sul "market abuse" (in particolare: Direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 28 gennaio 2003 e Direttiva 2004/72/CE della Commissione del 29 aprile 2004) hanno previsto che le autorità competenti di ogni Stato membro possano valutare e, quindi, decretare l'ammissibilità di determinate prassi di mercato. Tale indicazione comunitaria ha, peraltro, già trovato un primo recepimento a livello nazionale nell'ambito dei nuovi artt. 59 e 60 del Regolamento Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998 (c.d. "Regolamento Mercati") che disciplinano i criteri e le procedure per l'ammissione di dette prassi.
Alla luce del nuovo quadro normativo che si è venuto a delineare ed anche tenuto conto che la Società ha approvato in data 16 dicembre 2005 un nuovo piano di stock option per il periodo 2006-2009, a favore di amministratori e dipendenti del Gruppo Pirelli RE, che ha assegnato ai beneficiari opzioni per l'acquisto di azioni proprie della Società, si propone di autorizzare la Società stessa (i) ad acquistare azioni proprie (nei modi di legge ed assicurando la parità di trattamento degli azionisti) nella misura che si renderà di volta in volta necessaria, avuto riguardo alle diverse finalità contemplate dalla normativa, anche regolamentare, vigente ed anche alla disponibilità di azioni proprie da destinare ai piani di stock option in corso e (ii) ad intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, per contenere movimenti anomali delle quotazioni del titolo Pirelli RE e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi.
Con specifico riferimento, poi, all'alienazione delle azioni proprie, si ritiene opportuno poter disporre delle stesse per cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato - e, quindi, perseguendo anche finalità di trading - o, comunque, connesse ad eventuali operazioni di natura strategica di interesse della Società.
Per tutto quanto sopra considerato, riteniamo quindi utile proporVi, con l'occasione dell'odierna assemblea ed al fine di evitare un'apposita convocazione in prossimità della scadenza del 26 ottobre 2006, di procedere al rilascio di una nuova autorizzazione in materia - opportunamente riformulata per tenere conto del nuovo contesto normativo in precedenza delineato e della possibile finalità connessa ai citati piani di stock option in corso - proponendoVi contestualmente la revoca della precedente deliberazione in data 27 aprile 2005, per quanto non utilizzato.
Nella proposta di deliberazione che segue sono contenute le relative modalità di acquisto e di vendita, nonchè le modalità di vendita delle azioni proprie già in portafoglio.

Se siete d'accordo sulla nostra proposta, Vi invitiamo ad assumere la seguente

DELIBERAZIONE

L'Assemblea degli azionisti:

preso atto della proposta degli Amministratori;

avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del cod. civ., dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 144-bis della Delibera Consob n. 11971/1999 nonché degli artt. 59 e 60 della Delibera Consob n. 11768/1998;

preso atto, tra l'altro, dei piani di stock option in corso, sinteticamente descritti nella nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2005, cui fa espresso rinvio la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

preso atto che, alla data odierna, la Società è intestataria di numero 1.795.792 azioni ordinarie, pari a circa il 4,2% del capitale sociale ammontante ad Euro 21.258.053,50, per numero 42.516.107 azioni;

visto il bilancio chiuso al 31 dicembre 2005;

DELIBERA

di revocare la deliberazione assunta dall'assemblea ordinaria del 27 aprile 2005 in relazione all'autorizzazione all'acquisto ed alle modalità di disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;

di autorizzare l'acquisto di azioni proprie (ordinarie) del valore nominale unitario di Euro 0,50, entro il limite massimo previsto dall'art. 2357 cod. civ., pari al 10% del capitale sociale pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, stabilendo che:
- l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
- l'acquisto potrà essere effettuato, secondo le modalità previste dal combinato disposto di cui all'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed all'art. 144-bis della Delibera Consob n. 11971/1999, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia;
- il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore, in entrambi i casi, di massimo il 15% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di Borsa nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione;
- l'acquisto dovrà essere effettuato utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, costituendo una riserva azioni proprie nei modi e limiti di legge;
quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari in materia;
di autorizzare a disporre, senza limiti di tempo, secondo le finalità e modalità ammesse dalla legge, delle azioni proprie già possedute o acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto b) anche prima di aver esaurito gli acquisti; la cessione potrà avvenire in una o più volte; le azioni potranno essere cedute mediante vendita o scambio (anche con offerta al pubblico, agli azionisti e ai dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, anche nell'ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria - "stock option"); in caso di vendita il prezzo non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto; tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, nell'ambito di eventuali piani di stock option; le azioni potranno essere cedute anche tramite abbinamento ad obbligazioni o warrant per l'esercizio degli stessi;

di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente ed al Vice Presidente e Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro - ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni, anche mediante operazioni successive tra loro, e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti.