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Procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate

Indice
  • Premessa


  • Scopo e campo d'applicazione


  • Destinatari


  • Riferimenti


  • Definizioni


  • Requisiti dell'informazione privilegiata

  • Classificazione dell'informazione market sensitive


  • Registro


  • Misure di confidenzialità

    • Sicurezza organizzativa


    • Sicurezza fisica


    • Sicurezza logica


  • Comunicazione al mercato dell'informazione privilegiata - regole generali


  • Comunicazione al mercato dell'informazione privilegiata - casi speciali

    • Rumors e richieste dell'Autorità


    • Profit warning


  • Rapporti con terzi

    • Rapporti con la comunità finanziaria


    • Rapporti con i media


    • Conferenze, convegni, corsi e conventions

  • Pubblicazioni


Allegati

A - Modello di informativa da trasmettere ai soggetti inseriti nel Registro

B - Criteri di tenuta e modalità di gestione del Registro

C - Template di Confidentiality Agreement (versione in lingua italiana e in lingua inglese)


1. Premessa


1.1 - Le informazioni - per tali intendendosi le notizie concernenti un evento, una circostanza, un dato o un’iniziativa che abbia una specifica rilevanza e funzione nelle attività sociali - costituiscono una componente strategica del patrimonio aziendale, fondamentale per il successo dell’impresa. Esse sono alla base dei più importanti processi aziendali e la loro corretta e tempestiva condivisione è condizione per un efficace perseguimento degli obiettivi di business.
1.2 - Ferma la specifica disciplina di legge riguardante la protezione e la diffusione di categorie qualificate di informazioni (così, in specie, i dati personali e sensibili di cui al D.Lgs. n. 196/2003, c.d. Codice Privacy), l’utilizzo delle informazioni si conforma ai principi generali dell’efficienza nell’impiego e della salvaguardia delle risorse aziendali, espresso nel caso di specie dalla regola del “need to know”. L’uso delle informazioni per scopi diversi dal perseguimento delle attività sociali deve ritenersi abusivo e, in generale, tutti coloro che prestano la propria opera nell’interesse del Gruppo Pirelli RE (il Gruppo) soggiacciono
a obbligo di riservatezza sulle informazioni acquisite o elaborate in funzione o in occasione dell’espletamento delle proprie attività.
1.3 - L’ordinamento, peraltro, dispone l’obbligo di comunicazione al mercato di ogni informazione non pubblica, di carattere preciso, concernente la Società o sue controllate e che, se resa pubblica, è in grado di incidere in modo sensibile sul prezzo degli strumenti finanziari (c.d. informazione privilegiata). L’ordinamento impone altresì di ristabilire la parità informativa in caso di diffusione anzitempo dell’informazione privilegiata a terzi non soggetti a obblighi di riservatezza di fonte legale, regolamentare, statutaria o contrattuale.
1.4 - Da ciò deriva la particolare delicatezza della fase antecedente al “perfezionamento” dell’informazione privilegiata, in cui non solo, per non incorrere nell’obbligo di divulgazione immediata, l’informazione privilegiata che può convenzionalmente definirsi in itinere deve essere fatta oggetto di un regime classificato di confidenzialità, ma, soprattutto, la sua pubblicazione anticipata potrebbe risultare decettiva per il mercato e/o dannosa per l’attività d’impresa.
1.5 - La presente procedura governa la gestione - ivi inclusa la comunicazione al pubblico - delle informazioni privilegiate e di quelle che potrebbero divenire tali, contemperando l’interesse alla fluidità dei processi informativi interni e l’interesse alla protezione dei dati informativi, con specifico riferimento alla dialettica fra disclosure dell’informazione privilegiata e riservatezza della medesima nel corso della sua progressiva formazione. Come tale la presente procedura si coordina con le disposizioni interne di generale applicazione in materia di classificazione e gestione delle informazioni sotto il profilo della riservatezza.


2 - Scopo e campo d'applicazione


2.1 - La presente procedura (la Procedura) definisce:
  • i requisiti di e le responsabilità per la classificazione dell'informazione privilegiata;


  • le modalità di tracciamento dell'accesso all'informazione privilegiata in itinere, con particolare riferimento all'istituto del registro di cui all'art. 115-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e all'art. 152-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;


  • gli strumenti e le regole di tutela della riservatezza dell'informazione privilegiata in itinere;


  • le disposizioni operative sulla comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate e - in genere - sui momenti di comunicazione nei confronti del pubblico e/o degli analisti/investitori.


2.2 - La Procedura è componente essenziale del sistema di controllo interno del Gruppo Pirelli RE. Essa disciplina direttamente le informazioni privilegiate afferenti Pirelli RE, le sue controllate non quotate e gli strumenti finanziari quotati del Gruppo e rappresenta il template delle analoghe misure che ciascuna delle società del Gruppo, emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani (ivi comprese le società che promuovono e gestiscono quote di fondi comuni di investimento immobiliare quotati), è autonomamente tenuta a porre in atto.
2.3 - La gravità delle conseguenze di una non corretta applicazione della Procedura richiede una rigorosa e continuativa verifica del suo puntuale rispetto; qualora dalle verifiche emergessero inottemperanze, queste sono oggetto di tempestiva segnalazione al Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance da parte del relativo Preposto.



3 - Destinatari
3.1 - Al rispetto della Procedura sono tenuti tutti i componenti degli organi sociali e i dipendenti di società del Gruppo che si trovano ad avere accesso a informazioni suscettibili di evolvere in informazioni privilegiate. In particolare, i primi riporti organizzativi attestano per iscritto, all’atto della nomina, di aver preso visione della Procedura e di essere consapevoli
delle responsabilità che da essa derivano a loro carico.
3.2 - I comportamenti dei soggetti “esterni” che, a qualsiasi titolo, hanno un analogo accesso sono disciplinati dalle regole poste dal confidentiality agreement di cui infra.
3.3 - La presente Procedura vale anche come istruzione alle società controllate da Pirelli, affinché forniscano senza indugio tutte le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico contemplati dalla disciplina in vigore e – limitatamente alle società controllate quotate o con strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani o che promuovono e gestiscono quote di fondi comuni di investimento immobiliare quotati – affinché adottino misure equipollenti.



4 - Riferimenti
  • Direttive UE in materia di market abuse (Direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 28 gennaio 2003; Direttiva 2003/124/CE della Commissione del 22 dicembre 2003; Direttiva 2004/72/CE della Commissione del 29 aprile 2004).


  • Artt. 114 e seguenti del D.Lgs. n. 58/1998 (T.U. dell'Intermediazione Finanziaria).


  • Legge n. 262/2005.


  • Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.


  • Codice etico del Gruppo Pirelli RE.


  • Principi generali del controllo interno


  • Norma Operativa "OP.SEG.01" del 6 aprile 1994 "NORMATIVA SULLA CLASSIFICAZIONE SUL CONTROLLO E PROTEZIONE DELLE INFORMAZIONI (Policy di Gruppo). (1)
(1) In aggiornamento.


5 - Definizioni
  • Informazione privilegiata - Ai sensi di legge, si dice informazione privilegiata rispetto a Pirelli RE un'informazione non pubblica, di carattere preciso, concernente la Società o società sue controllate e che, se resa pubblica, è in grado di incidere in modo sensibile sul prezzo degli strumenti finanziari emessi dall'una o dalle altre. Le informazioni privilegiate, una volta perfezionate, sono oggetto di un obbligo generale di comunicazione al pubblico senza indugio, secondo le modalità regolamentate dalla presente Procedura.


  • Informazione market sensitive - Ai fini della presente Procedura, per informazione market sensitive si intende l'informazione che potrebbe diventare informazione privilegiata, i.e. l'informazione privilegiata in itinere. In questa accezione, possono costituire informazioni market sensitive, fra l'altro, un consuntivo così come una previsione gestionale o un forecast, un'offerta commerciale, un progetto, un contratto, un fatto, anche organizzativo, un'operazione societaria, una decisione di business. Le informazioni market sensitive sono oggetto dello specifico regime di riservatezza regolamentato dalla presente Procedura; ciò non esclude che le medesime informazioni siano classificate anche secondo la metodologia standard di classificazione, di cui alle apposite disposizioni interne, alla stregua del rischio di danno al quale sarebbe esposto il Gruppo a seguito di una loro circolazione impropria.


  • Contesto informativo - Posto un dato evento/operazione/progetto, il contesto informativo riguardante quell'evento/operazione/progetto è il complesso delle informazioni a esso afferenti, ivi incluse le informazioni accessorie e comunque connesse e tutte le relative elaborazioni. Analogamente costituiscono contesti informativi alcune attività/processi ricorrenti o continuativi nell'ambito dell'attività sociale.


  • Registro - Si dice Registro la banca dati informatica, istituita ai sensi di legge, recante l'indicazione dei soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso a informazioni market sensitive.


  • Market Sensitivity Support Group - Il supporto tecnico in materia di qualificazione delle informazioni in termini di market sensitivity è assicurato da un pool di addetti individuati dai responsabili delle seguenti Funzioni: Direzione Centrale Human Resources & Corporate Development, Direzione Centrale Legale e Societario, Direzione Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, Ufficio Stampa, Investor Relations, coordinati dal Referente Informativo della Società.
6 - Requisiti dell'informazione privilegiata

6.1 - Primo requisito dell’informazione privilegiata è il carattere preciso. Pertanto, l’informazione per essere privilegiata deve avere a oggetto:
  • un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà, ovvero;


  • un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente ritenere che verrà a esistere,

e consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto evento o complesso di circostanze sui prezzi degli strumenti finanziari della Società e delle sue controllate.
6.2 - 6.2 - L’informazione privilegiata riguarda fatti e circostanze accaduti o di probabile accadimento. Sono esclusi dall’ambito di rilevanza qui riguardato gli studi, le ricerche e le valutazioni elaborati a partire da dati di dominio pubblico.
6.3 - L’informazione privilegiata deve altresì essere riferibile alla Società o a società sue controllate. Al riguardo, l’informazione privilegiata può:
  • avere una genesi "volontaria" (così le decisioni unilaterali di business, le operazioni di finanza straordinaria e gli accordi) ovvero;


  • derivare dall'accertamento di fatti, eventi o circostanze oggettivi, aventi un riflesso sull'attività dell'impresa e/o sul corso degli strumenti finanziari emessi (così i consuntivi di periodo, ovvero le dimissioni di un top manager).
La riferibilità dell’informazione alla Società va valutata in termini di imputabilità giuridica della decisione (informazione privilegiata a genesi “volontaria”) ovvero dell’atto di accertamento (informazione privilegiata a genesi “esterna”).
6.4 - Nel caso di genesi “volontaria” dell’informazione privilegiata, il perfezionamento ha luogo nel momento in cui il fatto (operazione, decisione unilaterale o accordo) a cui l’informazione afferisce viene definito secondo i procedimenti previsti dai principi di corporate governance applicabili, i.e. risultanti dalla legge, dallo statuto e da atti interni. In sostanza, la disclosure dell’informazione privilegiata segue la decisione dell’organo competente per le materie che sono oggetto dell’informazione stessa (Consiglio di Amministrazione o organo delegato).
6.5 - Per quanto riguarda gli accordi, rileva il momento della sostanziale definizione, in termini di contenuti e di vincolatività giuridica, piuttosto che quello della formalizzazione (stipula): l’informazione privilegiata è perfetta non appena si verifica l’incontro delle volontà delle parti sugli elementi essenziali del contratto, senza riserva di trattative ulteriori. Resta ferma la necessità che la “volontà” della Società (o delle sue controllate) sia espressa daun agente capace di impegnare la Società (o le sue controllate), al fine di assicurare la riferibilità della "volontà" - e con essa la riferibilità dell'informazione - alla Società stessa (o alle sue controllate).
6.6 - Nel caso di genesi “esterna” dell’informazione privilegiata, vale a dire di informazione consistente nell’accertamento di fatti, eventi o circostanze oggettivi, allorché il fatto è istantaneo (i.e. la notifica di un provvedimento sanzionatorio ovvero le dimissioni di un top manager) e non suscettibile di interpretazione discrezionale, il momento del suo recepimento da parte dell’organizzazione aziendale coincide con la riferibilità dell’informazione alla Società (o a società sue controllate) e - dunque - al perfezionamento dell’informazione privilegiata, con conseguente obbligo di disclosure.
6.7 - Più frequentemente l’accertamento dell’informazione privilegiata a genesi esterna si configura come un processo che si snoda nel tempo ed è articolato in fasi successive, volto ora alla costruzione di un dato (così i consuntivi di periodo), ora all’interpretazione di un complesso di circostanze (così un eventuale profit warning, in relazione all’andamento gestionale). Nella fattispecie il momento perfezionativo dell’informazione privilegiata è governato dalle regole (legali, statutarie, organizzative interne) di corporate governance, in termini di competenza alla conclusione del processo di accertamento.


7 - Classificazione dell'informazione market sensitive

7.1 - Nel caso di genesi “volontaria” dell’informazione privilegiata, sono autorizzati a qualificare l’informazione come market sensitive i soggetti legittimati a sottoporre l’evento/operazione/ processo all’organo competente a decidere su di esso. Pertanto:
  • rispetto alle iniziative strategiche e comunque a una decisione di competenza dell'organo consiliare (i.e. operazione di finanza straordinaria), la qualificazione di informazione market sensitive è operata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che può delegarne la responsabilità al segretario del Consiglio di Amministrazione, il quale a tal fine potrà coordinarsi con il Vice Presidente e Amministratore Delegato e/o i Direttori Generali;


  • rispetto a una decisione rimessa a un organo delegato (i.e. accordo commerciale, ovvero operazioni di investimento o disinvestimento immobiliare e nel settore non performing loans), a decidere circa la natura market sensitive dell'informazione è il riporto organizzativo diretto dell'organo delegato.

7.2 - È altresì possibile che la qualificazione avvenga direttamente da parte dello stesso organo competente a decidere (i.e. a cura del Consiglio di Amministrazione, ovvero degli organi delegati).
7.3 - All’esito della qualificazione dell’informazione come market sensitive, il soggetto legittimato attiverà i protocolli di segregazione del corrispondente contesto informativo onde evitare una impropria circolazione all’interno e soprattutto all’esterno dell’organizzazione d’impresa.
7.4 - Nel caso di genesi “esterna” dell’informazione privilegiata, ferma l’ipotesi dell’evento istantaneo non suscettibile di interpretazione, in cui la mera ricezione da parte dell’organizzazione fa scaturire l’obbligo di disclosure, l’informazione assume la qualità market sensitive (ed è assoggettata allo specifico regime di riservatezza connesso a questo status),
  • nel caso in cui il contenuto informativo sia oggetto di un procedimento formalizzato di accertamento/costruzione (i.e. elaborazione dei dati destinati a essere riportati in una situazione contabile), a partire dalla fase del procedimento individuata dal primo riporto organizzativo preposto al procedimento stesso. Nell'effettuare questa determinazione si dovrà contemperare l'esigenza organizzativa di speditezza dei flussi informativi "elementari" con l'esigenza di tempestiva prevenzione (con adeguati strumenti e comportamenti) del rischio di fuga di notizie (leakage);


  • nel caso in cui il processo di interpretazione e valutazione dell'evento o circostanza non sia formalizzato ex ante (i.e.notifica di un provvedimento sanzionatorio), a partire dal momento in cui l'evento o circostanza entra nella sfera di riferibilità dell'impresa, all'atto dell'apprezzamento del primo riporto organizzativo competente, se e quando giudichi che la specifica informazione possa evolvere in informazione privilegiata.

7.5 - Prima della qualificazione come market sensitive, l’informazione versa in uno stadio preliminare, irrilevante ai fini della presente Procedura, il che ovviamente non ne esclude la natura riservata e la relativa classificazione ai sensi dei principi contenuti nella Policy di Gruppo, che trova anche applicazione dopo la qualificazione dell’informazione come market sensitive

.
7.6 - I soggetti deputati alla qualificazione dell’informazione quale informazione market sensitive possono avvalersi nelle loro valutazioni del supporto tecnico del Market Sensitivity Support Group, il quale potrà anche redigere, a titolo esemplificativo, appositi elenchi di fatti e circostanze che - normalmente, in funzione della loro natura, delle loro caratteristiche e delle loro dimensioni - potrebbero configurarsi come rilevanti.


8 - Registro

8.1 - Il Registro consiste in un sistema informatico capace di assicurare la tracciabilità dell’accesso ai singoli contesti informativi market sensitive, in modo da consentire successive verifiche rispetto alle registrazioni effettuate e alle eventuali operazioni di aggiornamento dei dati inseriti nel Registro. Resta a carico del singolo iscritto assicurare la tracciabilità della gestione dell’informazione all’interno della sua sfera di attività e responsabilità.
8.2 - Fermo il rispetto dei requisiti previsti dalla disciplina legale e regolamentare, le iscrizioni nel Registro vengono effettuate:
  • per attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi (i.e. il processo di rendicontazione, budget, forecast);


  • per progetti/eventi specifici (i.e. operazioni societarie straordinarie, acquisizioni/cessioni, fatti esterni rilevanti).


8.3 - L’iscrizione dei singoli nominativi nel Registro avverrà per singola attività/processo ricorrente o continuativo ovvero per singolo progetto/evento (anche con possibilità di iscrizione plurima, in diversi contesti informativi), indicando il momento iniziale della disponibilità delle specifiche informazioni market sensitive e l’eventuale momento a decorrere dal quale detta disponibilità viene meno (ingresso/uscita dal contesto informativo rilevante).
8.4 - La responsabilità dell’apertura di un nuovo contesto informativo e del suo popolamento (con l’indicazione del ruolo ricoperto da ciascuna persona informata) coincide con la responsabilità alla qualificazione di un’informazione come market sensitive e dunque è affidata agli stessi soggetti abilitati alla qualificazione dell’informazione (il Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, eventualmente il segretario del Consiglio di Amministrazione su delega del Presidente, il Vice Presidente e Amministratore Delegato e i primi riporti organizzativi). Colui che ha attivato il singolo e specifico contesto informativo ne è il responsabile primario, e in quanto tale governa anche le scelte di riclassificazione dei relativi contenuti.
8.5 - All’atto dell’iscrizione nel Registro di un nuovo nominativo e dei successivi aggiornamenti relativi (a cura vuoi del responsabile primario del contesto informativo al quale l’informazione market sensitive afferisce, vuoi di altro soggetto a ciò abilitato), il sistema produrrà in via automatica un messaggio di notifica all’interessato, corredato di apposita nota informativa circa obblighi, divieti e responsabilità connessi all’accesso all’informazione market sensitive, ivi inclusa apposita policy per il tracciamento individuale dei flussi informativi (cfr. modello allegato sub A).
8.6 - I ruoli e le modalità di gestione e aggiornamento del Registro, le modalità di ricerca dei dati in esso inseriti, nonché i criteri adottati nella tenuta della banca dati sono riportati nel documento allegato alla presente Procedura sub B.



9 - Misure di confidenzialità applicate alle informazioni market sensitive


9.1 - Il Gruppo Pirelli RE adotta misure idonee a mantenere la confidenzialità delle informazioni market sensitive. In particolare, fatte salve le misure di sicurezza previste dalla Policy di Gruppo, nonchè ogni ulteriore cautela suggerita dall’esperienza e, in generale, dalla prudenza richiesta al fine di contenere entro limiti ragionevoli il rischio di leakage informativo, è obbligatorio
il rispetto delle misure di sicurezza organizzativa, fisica e logica infra riportate.
9.2 - Resta inteso che le stesse misure trovano altresì applicazione:

  • alle informazioni privilegiate già perfezionate per le quali sia stato richiesto nelle forme dovute il ritardo della disclosure, fino a disclosure avvenuta;


  • anche a valle della disclosure, rispetto a tutto il materiale preparatorio e istruttorio, fatta salva la possibilità di riclassificazione a cura del responsabile primario del contesto informativo al quale il materiale afferisce.



Sicurezza organizzativa

9.3 - La distribuzione dell’informazione market sensitive, in base al criterio-guida del need to know, è affidata alla responsabilità dei primi riporti organizzativi inseriti nell’organigramma di Pirelli RE, ai quali è fatto carico di avvertire i destinatari della rilevanza delle informazioni comunicate e di assicurare tempestivamente il coerente popolamento del Registro.
9.4 - In caso di attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi, l’individuazione dei soggetti abilitati ad avere accesso all’informazione market sensitive è un elemento essenziale delle procedure operative che governano quegli stessi attività/processi. È responsabilità della Direzione Centrale Human Resources & Corporate Development presidiare l’aggiornamento del Registro in relazione alle evoluzioni organizzative interne.
9.5 - Per accedere a informazioni market sensitive, i soggetti esterni al Gruppo devono previamente sottoscrivere apposito confidentiality agreement. Il template di tale accordo, i cui contenuti sono derogabili soltanto previa espressa autorizzazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, eventualmente del segretario del Consiglio su delega del Presidente, o del Vice Presidente e Amministratore Delegato, è allegato sub C alla presente Procedura.


Sicurezza fisica

9.6 - L’attività di produzione dei supporti (quali, a fini esemplificativi, stampa e fotocopiatura di documenti) contenenti informazioni market sensitive deve essere presidiata da personale iscritto nel Registro. Le successive operazioni di conservazione, distribuzione e, in genere, gestione di detti supporti sono responsabilità di quanti ne dispongano, e nei limiti in cui ne
dispongano, in base al titolo risultante dall’iscrizione nel Registro. A ciascuno spetta assicurare la tracciabilità delle operazioni di gestione dei supporti che a esso sono stati affidati.
9.7 - Il supporto deve essere etichettato “market sensitive” per rendere riconoscibile la natura dell’informazione in esso contenuta; a questo scopo gli eventuali file, a prescindere dall’estensione, devono recare nella denominazione il nome in codice del contesto informativo al quale appartengono.
9.8 - I supporti recanti informazioni market sensitive devono essere custoditi in locali ad accesso fisico controllato ovvero essere riposti in archivi custoditi o protetti al termine del loro utilizzo e non devono mai essere lasciati incustoditi, particolarmente quando portati all’esterno delle sedi di lavoro.
9.9 - La distruzione dei supporti recanti informazioni market sensitive deve avvenire a cura degli stessi soggetti che ne dispongono, con le modalità più idonee a evitare ogni improprio recupero del contenuto informativo.


Sicurezza logica

9.10 - Le informazioni market sensitive, quando elaborate/trattate/trasmesse/archiviate in formato elettronico, debbono essere crittografate.
9.11 - Il sistema di crittografia adottato dal Gruppo Pirelli RE per le informazioni market sensitive è il Sealer 4.0 (e release successive) di SealedMedia Inc. Il popolamento del Registro rispetto a uno specifico contesto informativo comporta in via automatica il corrispondente popolamento del data base delle licenze di autorizzazione all’accesso ai corrispondenti file, con i profili utente corrispondenti ai ruoli definiti nel Registro medesimo, anche per categoria. (2)
(2) Verifica da parte della Funzione Security.


10 - Comunicazione al mercato dell'informazione privilegiata - regole generali


10.1 - Nel caso di genesi “volontaria” dell’informazione privilegiata (ovvero di informazione privilegiata oggetto di procedimento di accertamento), è responsabilità del soggetto titolato a qualificare il contesto informativo come market sensitive (ovvero del primo riporto organizzativo preposto al procedimento di accertamento) attivare tempestivamente il processo di elaborazione della comunicazione da diffondere al mercato all’atto del perfezionarsi dell’informazione privilegiata.
10.2 - A tal fine, detto soggetto gestisce i rapporti con la funzione Rapporti con i Media (Ufficio Stampa), coordinando quanti fra gli iscritti nel Registro per lo specifico contesto informativo riguardato dispongano dei necessari elementi conoscitivi, affinché Rapporti con i Media possa elaborare uno schema di comunicato. Il Market Sensitivity Support Group verifica tale schema sotto il profilo della congruenza dei dati economico/finanziari presentati, dell’adeguatezza a soddisfare le esigenze degli investitori e della comunità finanziaria, della coerenza con quanto già rappresentato dalla Società nei propri rapporti istituzionali, ovvero in precedenti comunicati, della compliance con la normativa applicabile.
10.3 - Da ultimo, il Referente Informativo valuta se attivare specifiche verifiche preventive con le Autorità di Vigilanza (i.e. Borsa Italiana, Consob), anche ai fini - se del caso - di richiedere nelle forme dovute il ritardo della disclosure.
10.4 - Rapporti con i Media sottopone infine la bozza di comunicato, quale risultante a seguito degli interventi e delle valutazioni innanzi descritti, all’approvazione del Vertice societario (ovvero del Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, qualora la determinazione collegiale determini il perfezionamento dell’informazione privilegiata); ne recepisce le eventuali osservazioni o modifiche e riceve l’autorizzazione per effettuare la disclosure dall’Amministratore a ciò delegato. Rapporti con i Media - accertata la presenza della dichiarazione del Direttore Generale e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, che ne attesta la corrispondenza al vero, ove esso rechi informazioni sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria del Gruppo - diffonde poi il comunicato, secondo la normativa applicabile, dandone immediata notizia a Investor Relations e al Referente Informativo, affinché svolgano le attività di competenza, nonchè ai primi riporti del Vertice societario.
10.5 - Dopo la diffusione al pubblico, il comunicato stampa è pubblicato senza indugio (e comunque entro l’apertura del mercato del giorno successivo a quello della sua diffusione) a cura di Rapporti con i Media sul sito Internet della Società con indicazione del giorno e dell’ora dell’inserimento.
10.6 - In caso di informazione privilegiata costituita da un fatto istantaneo oggetto di mero recepimento, il processo innanzi descritto - mutatis mutandis - è attivato dal soggetto interno all’organizzazione abilitato all’accertamento.



11 - Comunicazione al mercato dell'informazione privilegiata - casi particolari

Rumors e richieste dell'Autorità

11.1 - Qualora
  • si verifichi una rilevante variazione del prezzo degli strumenti finanziari quotati rispetto all’ultimo prezzo del giorno precedente, in presenza di notizie diffuse tra il pubblico, non in conformità alla presente Procedura, e concernenti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria, eventuali operazioni di finanza straordinaria, acquisizioni o cessioni significative, ovvero l’andamento degli affari della Società o delle sue controllate;


  • a mercati chiusi ovvero nella fase di preapertura, si sia in presenza di notizie di dominio pubblico non diffuse in conformità alla presente Procedura e idonee a influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari della Società o delle sue controllate;


  • vi sia una segnalazione da parte di Borsa Italiana o Consob circa la diffusione di c.d. rumors di mercato,

il Referente Informativo, con l'ausilio del Market Sensitivity Support Group e dei responsabili delle funzioni aziendali interessate, provvede alla disamina della situazione per verificare la necessità e/o l'opportunità di informare il pubblico sulla veridicità delle notizie di dominio pubblico, integrandone e correggendone il contenuto, ove necessario, al fine di ripristinare condizioni di parità e correttezza informativa, eventualmente valutando l'esigenza di richiedere nelle forme dovute il ritardo della disclosure.


11.2 - Analogamente, il Referente Informativo provvede, con l’ausilio del Market Sensitivity Support Group e dei responsabili delle funzioni aziendali interessate, alla disamina della situazione per verificare la necessità e/o l’opportunità di effettuare una comunicazione al pubblico (valutando altresì, come sopra, l’eventuale esigenza di richiedere nelle forme dovute il ritardo della disclosure), qualora Borsa Italiana o Consob formulino richieste di informazioni o di comunicazioni al mercato, anche in assenza di rumors.
11.3 - In caso di riconosciuto accertamento della necessità/opportunità di comunicazione al pubblico, il Referente Informativo attiva il processo di definizione del comunicato da fare oggetto di disclosure al mercato, nei termini innanzi illustrati.


Profit warning

11.4 - Nel caso di precedente comunicazione di target (anche in forma di trend di variazione) e/o dati previsionali della Società e/o delle società controllate, sarà cura della Funzione Investor Relations, d’intesa con le Direzioni Centrali interessate, monitorare la coerenza dell’andamento effettivo della gestione con quanto già diffuso, nonché monitorare il “consensus”
del mercato, al fine di diffondere eventuali profit warning in caso di rilevante e durevole scostamento tra le attese del mercato e quelle interne alla Società.
11.5 - Il processo di predisposizione del comunicato stampa, se necessario, avviene a cura della Direzione Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, con le modalità innanzi illustrate.



12 - Rapporti con terzi

12.1 - All’interno della Società specifiche strutture sono preposte alle relazioni con i media e con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale.


Rapporti con la comunità finanziaria

12.2 - I rapporti con la comunità finanziaria sono curati da Investor Relations.
12.3 - In occasione di incontri con la comunità finanziaria (quali road-shows, conference calls, convegni, etc.), Investor Relations comunica preventivamente al Market Sensitivity Support Group, per le valutazioni di competenza, luogo, tempo, modalità e oggetto dell’incontro, fornendo bozza dell’eventuale materiale destinato alla presentazione/distribuzione ai partecipanti.
Copia di tale materiale, in versione finale, deve essere inviato al Referente Informativo per gli eventuali adempimenti verso il mercato prima della sua presentazione/ distribuzione ai partecipanti agli incontri.
12.4 - Nel caso in cui, nel corso della verifica preventiva dei contenuti dell’evento, siano riscontrate informazioni privilegiate, su iniziativa del Referente Informativo viene predisposto e diffuso apposito comunicato al mercato. Analogamente si procede qualora, nell’ambito dell’incontro, si verifichi l’involontaria diffusione al pubblico di informazioni privilegiate.


Rapporti con i media

12.5 - I rapporti con gli organi di stampa sono curati dalla funzione Rapporti con i Media (Ufficio Stampa).
12.6 - Sono deputati a rilasciare interviste e dichiarazioni riguardanti la Società, nonché a partecipare a incontri con i giornalisti, il Presidente, il Vice Presidente e Amministratore Delegato d’intesa con il Presidente, nonché gli altri soggetti autorizzati dal Presidente e/o dal Vice Presidente e Amministratore Delegato, anche su proposta della funzione Rapporti con i Media. Detta funzione preventivamente concorda con l’interessato i contenuti dell’intervista o della conferenza stampa, tenendone costantemente informato il Market Sensitivity Support Group, per le valutazioni di competenza.
12.7 - Nel caso in cui, nel corso della verifica preventiva dei contenuti dell’evento, siano riscontrate informazioni privilegiate, su iniziativa del Referente Informativo viene predisposto e diffuso apposito comunicato al mercato, secondo le modalità innanzi illustrate. Analogamente si procede qualora, nell’ambito di interviste o conferenze stampa, si verifichi l’involontaria diffusione al pubblico di informazioni privilegiate.


Conferenze, convegni, corsi e conventions

12.8 - In occasione della partecipazione da parte del management a conferenze, convegni, corsi e conventions, la funzione aziendale interessata comunica preventivamente alla funzione Rapporti con i Media - nel caso di incontri pubblici ai quali sia presumibile la partecipazione di giornalisti - e alla Direzione Centrale Human Resources & Corporate Development luogo, tempo, modalità e oggetto dell’incontro, fornendo il nominativo del rappresentante della Società nella circostanza, nonché bozza dell’eventuale materiale destinato alla presentazione/ distribuzione ai partecipanti.
12.9 - A valle di preventiva, sommaria deliberazione, Rapporti con i Media (e/o la Direzione Centrale Human Resources & Corporate Development) attiva la verifica dei contenuti dell’evento con il Market Sensitivity Support Group. Qualora poi, in esito a detta verifica, siano riscontrate informazioni privilegiate, su iniziativa del Referente Informativo viene predisposto
e diffuso apposito comunicato al mercato, con le modalità innanzi illustrate.



13 - Pubblicazioni

13.1 - Il contenuto di qualsiasi pubblicazione della Società (a titolo esemplificativo: sotto forma di avvisi pubblicitari, brochure pubblicitarie, booklet informativi, riviste aziendali) deve essere verificato preventivamente dall’Ufficio Stampa, con il supporto del Market Sensitivity Support Group, al fine di assicurare la correttezza e l’omogeneità dei dati e delle notizie
riportati con quelli già diffusi e di verificare che non contengano informazioni privilegiate.
13.2 - Nel caso in cui, nel corso della verifica preventiva dei contenuti della pubblicazione, siano riscontrate informazioni privilegiate, su iniziativa del Referente Informativo viene predisposto e diffuso apposito comunicato al mercato.
13.3 - Nel sito Internet della Società sono pubblicate informazioni economico-finanziarie, documenti societari, presentazioni alla comunità finanziaria, documenti informativi, ecc. Detta pubblicazione (autorizzata dai responsabili di Funzione competenti per materia) non può avvenire prima che la Società abbia adempiuto agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente; a tal fine, la Funzione competente per materia invia la documentazione al Referente Informativo affinché provveda agli adempimenti previsti dalla normativa applicabile.



ALLEGATO A


Modello di informativa da trasmettere ai soggetti iscritti nel Registro


In ossequio alle previsioni dell'art. 115-bis del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (decreto legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni, di seguito il "TUF") Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ha provveduto ad istituire il Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni che possono divenire informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 114 del TUF (di seguito le "Informazioni" e il "Registro").
Al riguardo, con la presente informo, ai sensi dell'art. 152-quinquies del Regolamento Emittenti della Consob (Delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni), che si è provveduto

[N.B.: a seconda del motivo per il quale viene inviata la comunicazione occorre inserire uno dei seguenti testi alternativi]
  • ad iscrivere la sua persona [ovvero: la vostra società/associazione professionale] nel Registro in qualità di persona che ha accesso su base regolare alle Informazioni nell’ambito dell’Attività ricorrente ……………; [N.B.: comunicazione relativa all’iscrizione nell’ambito di un’Attività ricorrente]


  • ad iscrivere la sua persona [ovvero: la vostra società/associazione professionale] nel Registro in qualità di persona che ha accesso su base occasionale alle Informazioni nell’ambito del Progetto/Evento ……..; [N.B.: comunicazione relativa all’iscrizione per la partecipazione ad un Progetto/Evento]


  • ad annotare nel Registro che la sua persona non ha più accesso alle Informazioni relative al Progetto/Evento ……..; [N.B.: comunicazione da effettuarsi alla fine di un Progetto/Evento]


  • ad annotare nel Registro che la sua persona [ovvero: la vostra società/associazione professionale] non ha più accesso alle Informazioni nell'ambito dell'Attività ricorrente ...... [N.B.: comunicazione da effettuarsi alla fine dell'iscrizione di un soggetto "su base regolare" nell'ambito di un'attività ricorrente]


A tal fine si rappresenta che per informazione privilegiata si intende, ai sensi dell'art. 181 del TUF, un'informazione di carattere preciso - concernente direttamente o indirettamente Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (di seguito la "Società") o i suoi strumenti finanziari o una società controllata - che non è stata resa pubblica e che se resa pubblica potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari relativi alla Società.

Ai sensi dell'art. 114 del TUF, la Società è tenuta a comunicare le informazioni privilegiate che riguardano la società stessa o le sue controllate senza indugio al pubblico ed il ritardo di tale adempimento è consentito, sotto la responsabilità della Società, solo in determinate ipotesi e alle condizioni stabilite dalla Consob, sempre che la Società sia in grado di garantire la riservatezza delle informazioni medesime.

Qualora le Informazioni vengano comunicate ad un terzo che non sia soggetto ad un obbligo di riservatezza, la Società deve integralmente comunicarle al pubblico, simultaneamente nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio nel caso di divulgazione non intenzionale.

È pertanto essenziale il rispetto da parte delle persone iscritte nel Registro degli obblighi di riservatezza sulle Informazioni cui hanno accesso.

In proposito, si fa presente che spetta a ciascuno degli iscritti nel Registro l'onere di assicurare la tracciabilità della gestione dell'Informazione e la relativa riservatezza all'interno della sua sfera di attività e responsabilità, a partire dal momento in cui, con qualunque mezzo (i.e. per corrispondenza, in occasione di riunioni, incontri e/o altro), sia entrato in possesso di Informazioni inerenti l'Attività ricorrente ovvero il Progetto/Evento per il quale è iscritto.

Qualora l'iscritto dovesse comunicare, anche involontariamente, le Informazioni a soggetti non in possesso delle stesse (anche se già iscritti nel Registro per altri motivi) avrà l'obbligo di informare di ciò immediatamente il Responsabile del Registro.

Si ricorda inoltre che il Titolo I-Bis del predetto TUF prevede specifiche sanzioni per i casi di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato; in particolare, sono previste sanzioni penali (art. 184) e amministrative (art. 187-bis) a carico di chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un'attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio,
  • acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime;


  • comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio;


  • raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a).
Le sanzioni penali, irrogabili dal giudice, consistono nella reclusione da due a dodici anni e nella multa da euro ventimila a euro tre milioni; le sanzioni amministrative, applicabili dalla Consob con provvedimento motivato vanno da euro centomila a euro quindicimilioni.

Gli importi delle multe e delle sanzioni amministrative pecuniarie sopra citate possono essere aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall'illecito quando, per le qualità personali del colpevole, per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dall'illecito ovvero per gli effetti prodotti sul mercato, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo.

Fatta salva la possibilità per la Società di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che alla stessa possa derivare da comportamenti in violazione degli obblighi richiamati nella presente Informativa, la loro inosservanza comporta: (i) per i lavoratori dipendenti, l'irrogazione delle sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di legge e dalla contrattazione collettiva applicabile; (ii) per eventuali altri collaboratori, la risoluzione - anche senza preavviso - del rapporto; (iii) per gli amministratori ed i sindaci della Società, il Consiglio di Amministrazione potrà proporre alla successiva Assemblea la revoca per giusta causa del consigliere o sindaco inadempiente.

I dati personali necessari per l'iscrizione nel Registro e per i relativi aggiornamenti saranno trattati in conformità alle disposizioni previste dal decreto legislativo n. 196/2003 (il "Codice privacy").

Si prega di prendere visione dell'estratto della normativa cui fa riferimento la presente e dell'informativa resa ai sensi dell'articolo 13 del Codice privacy collegandosi all'indirizzo ....... (1)

Per qualsiasi informazione o chiarimento relativi alla presente comunicazione e alla sua applicazione si prega di rivolgersi a ................ (2)

(Il Responsabile)


(1) Si tratta del link a una pagina web nella quale sarà resa disponibile la relativa documentazione.

(2) Si ipotizza di indicare l'indirizzo di posta elettronica al quale il destinatario della comunicazione potrà richiedere assistenza o effettuare segnalazioni.


ALLEGATO B


GRUPPO PIRELLI & C. REAL ESTATE S.p.A.

REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE ex art. 115-bis del decreto legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni (di seguito il "Registro")

Criteri di tenuta e modalità di gestione e ricerca dei dati


Impostazione del Registro

Tenuto conto:
  • dell'art. 115-bis del decreto legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni (di seguito il "TUF"), che prevede l'istituzione di un Registro delle persone che hanno accesso - sia su base regolare che occasionale - a informazioni privilegiate "in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte";


  • dell'art. 152-bis del Regolamento Emittenti della Consob, da ultimo modificato con delibera n. 15232 del 29 novembre 2005 (di seguito "Regolamento"), che disciplina le informazioni da inserire nel Registro, riferendole comunque alle persone iscritte nello stesso;
il Registro di Pirelli & C. Real Estate S.p.A (di seguito "Pirelli RE" o, anche, la "Società") è impostato su base soggettiva. Ogni persona (i.e. persona fisica, giuridica, ente o associazione professionale) sarà pertanto qualificata sulla base dello specifico rapporto che la lega all'emittente e in virtù del quale la stessa viene in possesso di informazioni che possono divenire informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 114 del TUF (di seguito "informazioni market sensitive"). Tale rapporto viene definito nel Registro "Ruolo". La categoria è suscettibile di riempimento con un indefinito numero di contenuti; certamente, include le figure sotto indicate:
  • componenti di organi di amministrazione, direzione e controllo della Società o di società del gruppo;


  • lavoratori dipendenti della Società o di società del gruppo, in relazione alla specifica posizione ricoperta;


  • consulenti, revisori;


  • azionisti che esercitano attività di direzione e coordinamento, se esistenti.
Nel definire il profilo dei singoli Ruoli, in base al programma di crittografia adottato dalla Società, verranno attribuite le abilitazioni di accesso ai file relativi ai singoli contesti informativi per i quali avviene l'iscrizione.

Fermo restando quanto sopra, le iscrizioni possono essere effettuate:
  • su base regolare, per attività/processi ricorrenti o continuativi quali, ad esempio, i processi di rendicontazione, budget, forecast e le attività di preparazione delle riunioni degli organi sociali (di seguito le "Attività ricorrenti");


  • su base occasionale, per operazioni/progetti/eventi specifici quali, ad esempio, operazioni di finanza straordinaria, acquisizioni/cessioni di asset o partecipazioni, notifica di un provvedimento sanzionatorio (di seguito i "Progetti/Eventi").
Alcune persone verranno iscritte nel Registro solo in relazione a singoli Progetti/Eventi per i quali vengano in possesso di informazioni market sensitive, con indicazione della data di ingresso nel Registro e di quella nella quale il soggetto non avrà più accesso alle predette informazioni, che coincideranno, rispettivamente, con il momento in cui il soggetto viene coinvolto nel Progetto/Evento e con la fine del periodo in cui il Progetto/Evento dia luogo ad informazioni market sensitive (ad esempio, con la pubblicazione del comunicato price sensitive relativo alla positiva decisione di un'operazione, ovvero con la decisione di non portare a compimento la stessa) o il momento antecedente in cui, per qualsiasi motivo, l'iscritto non abbia più accesso alle predette informazioni. Altre potranno essere iscritte, oltre che in relazione a specifici Progetti/Eventi, anche per le Attività ricorrenti, come persone abilitate all'accesso - in relazione alla specifica funzione svolta all'interno della Società o di società dalla stessa controllate - a informazioni market sensitive. Dette funzioni saranno descritte, a fini di chiarezza, all'interno del Registro, con particolare riguardo alle normali tempistiche dei flussi informativi che le riguardano, sì da circoscrivere entro corretti confini l'accesso "abituale" delle persone di volta in volta interessate ai flussi informativi di cui sopra. Tali persone saranno iscritte la prima volta all'atto dell'inserimento nella funzione e la posizione degli stessi verrà aggiornata, con le modalità di seguito previste, in occasione della modifica o della cessazione dalla posizione ricoperta. Come sopra indicato, tali soggetti potranno contestualmente essere oggetto di iscrizione anche in relazione a specifici Progetti/Eventi.

Criteri di tenuta del Registro

A) Progetti/Eventi

Nel caso di inizio di un Progetto/Evento espressione di una volontà della Società (i.e. a genesi volontaria), il soggetto abilitato alla qualificazione delle relative informazioni come market sensitive, e all'iscrizione delle persone in possesso delle informazioni medesime nel Registro (il "Referente") è quello legittimato a sottoporne il contenuto all'organo competente a decidere sul Progetto/Evento medesimo e quindi
  • nel caso in cui la decisione spetti all'organo consiliare di Pirelli RE (ad esempio per le operazioni di finanza straordinaria) il Presidente del Consiglio di Amministrazione; questi può delegarne la responsabilità al segretario del Consiglio di Amministrazione che a tal fine potrà coordinarsi con i Direttori Generali e/o i Direttori Centrali competenti;


  • nel caso in cui la decisione spetti a un organo delegato di Pirelli RE (ad esempio per un accordo di natura commerciale), il riporto organizzativo diretto dell'organo delegato (c.d. primi riporti); potranno quindi essere iscritti nel Registro anche dipendenti o componenti degli organi sociali di società controllate da Pirelli RE le quali, di norma, non terranno un proprio registro. Fanno eccezione a questa regola le società controllate emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani (ivi comprese quelle che promuovono e gestiscono quote di fondi comuni di investimento immobiliare quotati) che terranno un proprio registro ex art. 115-bis TUF e che saranno quindi iscritte nel Registro di cui al presente documento come persona giuridica, nel rispetto dell'art. 152-bis, comma 2, lettera a) del Regolamento. Nel caso invece in cui il Progetto/Evento sia conseguenza dell'accertamento di fatti o circostanze oggettivi (i.e. a genesi esterna), il Referente sarà il primo riporto organizzativo dell'organo delegato di Pirelli RE alla cui sfera di attività il Progetto/Evento sia riferibile e che lo recepisca, se si tratti di Progetto/Evento ad accertamento non formalizzato, o quello preposto al procedimento di accertamento dei dati eventualmente formalizzato ex ante, se tale procedimento esista.
    Le stesse persone sopra indicate saranno responsabili delle successive scelte di riclassificazione delle informazioni market sensitive, e conseguentemente dell'iscrizione nel Registro della fine o della sospensione del Progetto/Evento.
B) Attività ricorrenti

Allo stato, vengono individuate quali Attività ricorrenti che danno luogo ad iscrizione come tali nel Registro le seguenti attività:
  • predisposizione di situazioni contabili periodiche;


  • predisposizione di situazioni previsionali e definizione di obiettivi quantitativi;


  • preparazione e tenuta delle riunioni di organi sociali/comitati della Società o delle sue controllate;


  • predisposizione dei comunicati ex art. 114, comma 1, del TUF;


  • rapporti con investitori, analisti e media.


L'analisi della singola Attività ricorrente, è effettuata dalla Direzione Centrale Human Resorces & Corporate Development che si avvarrà - per l'individuazione della fase a partire dalla quale è richiesta l'iscrizione al Registro - delle indicazioni del primo riporto organizzativo preposto all'Attività ricorrente. Il conseguente popolamento e aggiornamento del Registro, anche in relazione alle evoluzioni organizzative, è di competenza della Direzione Centrale Human Resorces & Corporate Development.

Ulteriori Attività ricorrenti rilevanti ai fini del Registro potranno essere individuate dal Responsabile del Registro (come di seguito definito), anche su proposta della stessa Direzione Centrale Human Resorces & Corporate Development.

Responsabile

Il Responsabile del Registro è il segretario del Consiglio di Pirelli RE, cui spettano, oltre alle funzioni individuate in altre parti del presente documento:
  • - la supervisione generale sulla tenuta del Registro e la possibilità di accedere a tutte le informazioni in esso contenute, con facoltà di estrazione delle medesime con ogni modalità resa possibile dal sistema;


  • i rapporti con l'autorità giudiziaria o di vigilanza a fronte di eventuali richieste inerenti i dati contenuti nel Registro;


  • il coordinamento dei Referenti e la risoluzione di eventuali dubbi che possano sorgere dalle attività di gestione operativa del Registro.


Modalità di gestione e ricerca dei dati

Il Registro è tenuto con modalità informatiche e consiste in un sistema accessibile via Internet/Intranet protetto da opportuni criteri di sicurezza. L'accesso all'applicazione è consentito al Responsabile e ai Referenti. In particolare, il Responsabile ha, come detto, completa visibilità su tutti i contenuti del Registro e può effettuare tutte le operazioni di inserimento e ricerca consentite dal sistema. I Referenti sono invece dotati di abilitazioni più limitate avendo la possibilità di visualizzare, oltre che i dati relativi alle Attività ricorrenti, solo le informazioni da ciascuno degli stessi inserite. Le persone fisiche saranno iscritte nel Registro con l'indicazione del proprio nome e cognome, data e luogo di nascita, residenza o domicilio eletto ed eventuale indirizzo di posta elettronica. Qualora l'iscritto sia una persona giuridica, un ente o un'associazione professionale oltre ai dati identificativi dovranno essere sempre indicati anche il nominativo e i dati di cui sopra di una persona fisica di riferimento.

Per ciascuna iscrizione nel Registro (e, pertanto, sia per ciascun Progetto/Evento che per ciascuna Attività ricorrente) il sistema terrà indicazione del Ruolo dell'iscritto, della data di iscrizione e di quella a partire dalla quale l'iscritto non ha più accesso alle relative informazioni market sensitive, nonché della data di tutti gli aggiornamenti effettuati. Tutti i dati sopra indicati, nel rispetto della normativa vigente, vengono mantenuti disponibili per almeno cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

Nel caso specifico di un Progetto/Evento, il Responsabile del Registro riceverà - sempre in via telematica e con la periodicità dallo stesso fissata - una comunicazione nella quale verranno indicate le posizioni aperte per le quali non è stata iscritta una data di fine o di sospensione del Progetto/Evento medesimo in modo da poter verificare la situazione effettiva di ciascuno di essi. La ricerca dei dati contenuti nel Registro potrà essere effettuata:
  • su base personale (i.e cognome o denominazione dell'iscritto);


  • per singolo Progetto/Evento o Attività ricorrente;


  • per categoria di informazioni (i.e. tutti i Progetti/Eventi o le Attività ricorrenti);


  • sulla base dello stato (aperto, chiuso) del Progetto/Evento o Attività ricorrente.
L'output generato potrà essere visualizzato a video, stampato o esportato in un file. Considerata la sussistenza dell'obbligo di comunicare a ciascuno dei soggetti iscritti nel Registro l'inserimento nello stesso e i successivi aggiornamenti, come pure gli obblighi derivanti dal possesso di informazioni privilegiate e le sanzioni previste in caso di violazione, l'applicazione provvede a inoltrare automaticamente ai dipendenti, via posta elettronica, le comunicazioni richieste dalla normativa vigente. Con riferimento alle altre tipologie di soggetti iscritti il sistema provvede a segnalare al Responsabile e/o ai Referenti che hanno dato corso all'iscrizione la necessità di procedere tempestivamente alle comunicazioni dovute.

ALLEGATO C.1


[carta intestata del consulente o della controparte]


.., ........


STRETTAMENTE PRIVATO E RISERVATO

Spett.le
Pirelli & C. Real Estate S.p.A.
Via G. Negri, 10
Milano 20123

Alla c.a. di ...

Oggetto: Accordo di riservatezza relativo alla ipotesi di:

.....................................................................................
.................................................. ("Operazione")

Egregi Signori,

facciamo riferimento alle conversazioni intercorse sull'Operazione ed alla Vostra richiesta di assunzione, da parte nostra, anche per conto dei Soggetti Rilevanti (come in seguito specificati) di un preciso impegno di riservatezza.

Dichiariamo di essere consapevoli ed informati del fatto che, a seguito del nostro coinvolgimento nell'Operazione, potranno esserci forniti e/o comunicati dati e informazioni, in forma scritta, elettronica e orale, in merito:
  • all'Operazione, compresa la sua esistenza,


  • a Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ("Società") e/o alle società da questa controllate o a questa collegate (per tali intendendosi quelle sulle quali la Società esercita, per via diretta o indiretta, una influenza notevole), e


  • ai soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale della Società (complessivamente, "Informazioni Riservate") (1).
Con la presente ci impegniamo a considerare le Informazioni Riservate come strettamente private e confidenziali e a non comunicare e/o divulgare le Informazioni Riservate, se non con il preventivo consenso scritto della Società, a persone diverse da:
  • (i) amministratori, dirigenti o dipendenti nostri [o di società consociate (intendendosi come tali le società controllanti e le società controllate, anche indirettamente, da noi e/o dalla medesima società controllante, definite congiuntamente le "Consociate")] (2),


  • (ii) avvocati o altri consulenti o collaboratori della nostra società o delle Consociate incaricati con il Vostro consenso scritto,


  • (iii) partners, associati, consulenti, dipendenti, assistenti o collaboratori operanti presso o per lo scrivente studio e/o associazione professionale, (3)
che siano direttamente coinvolti nell'Operazione e abbiano necessità di venire a conoscenza delle Informazioni Riservate. Ci impegniamo altresì a utilizzare le Informazioni Riservate solo ai fini dell'Operazione e a non usare tali informazioni in alcun modo che possa arrecare pregiudizio alla Società, sue controllate o collegate e ai soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale della Società.

Dichiariamo di essere dotati di un sistema interno di controllo pienamente idoneo a consentire la protezione delle Informazioni Riservate in conformità a quanto disposto dal presente accordo.

Ci impegniamo inoltre a fare in modo che ciascuno dei soggetti indicati nei paragrafi da (i) a (iii) di cui sopra (4) (tutti congiuntamente i "Soggetti Rilevanti") venga previamente debitamente informato circa gli obblighi di riservatezza e i doveri derivanti dall'applicazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, nonché della relativa normativa regolamentare di attuazione (nell'insieme il "Decreto Legislativo") e a fare altresì in modo che ciascuna delle persone suddette si conformi alle disposizioni del presente accordo, assumendoci la responsabilità, ai sensi dell'art. 1381 cod. civ., per ogni violazione del presente accordo compiuta dai suddetti Soggetti Rilevanti.

Le informazioni fornite non saranno considerate Informazioni Riservate nel caso in cui: (x) siano o divengano di pubblico dominio, ad eccezione dell'ipotesi in cui ciò sia conseguenza di una divulgazione e/o comunicazione non autorizzata effettuata da noi o da uno dei Soggetti Rilevanti; ovvero (y) siano o vengano rese disponibili a noi [o alle Consociate] da soggetti terzi rispetto alla Società ed al gruppo facente capo alla stessa, a condizione che tali soggetti terzi non abbiano violato un obbligo a noi noto di riservatezza assunto nei confronti della Società o di altri soggetti appartenenti al suo gruppo; (z) siano state da noi [o dalle nostre Consociate] autonomamente elaborate senza fare, in alcun modo e sotto qualsiasi forma, uso di, ovvero riferimento a, Informazioni Riservate.

In deroga a quanto sopra detto, i soggetti obbligati a norma del presente accordo non saranno tenuti al rispetto delle obbligazioni qui assunte nel caso in cui le Informazioni Riservate debbano essere rivelate o comunicate per legge, regolamento o per ordine di autorità a cui non si possa opporre rifiuto. Resta peraltro inteso che, in tali situazioni, ci impegniamo a informarVi, per iscritto, tempestivamente, di tali ordini o obblighi e a consultarci preventivamente con Voi in merito all'opportunità di adottare iniziative volte ad opporsi o a limitare l'ambito di tali richieste. Nel caso in cui la divulgazione e/o la comunicazione sia effettivamente dovuta, ci impegniamo a cooperare con Voi, anche qualora si manifesti l'esigenza di ritardare la comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 3, del Decreto Legislativo, al fine di ottenere ogni provvedimento o altra misura necessaria o utile per assicurare un trattamento riservato e confidenziale a specifiche parti delle Informazioni Riservate.

Ci impegniamo a trattare le Informazioni Riservate nel rispetto della disciplina applicabile in materia di tutela della privacy.

Ci impegniamo inoltre - anche tenendo conto del fatto che alcune delle Informazioni Riservate sono suscettibili di divenire informazioni privilegiate ai sensi del Decreto Legislativo - a rispettare puntualmente le disposizioni previste dal Decreto Legislativo ed, in particolare, dichiariamo di:
  • (i) riconoscere i doveri che derivano dall'applicazione del Decreto Legislativo; e


  • (ii) essere a conoscenza delle possibili sanzioni previste dal predetto Decreto Legislativo anche in caso di abuso di informazioni privilegiate o di manipolazione del mercato.
Dichiariamo inoltre di essere a conoscenza che potrete ritenere necessario procedere alla nostra iscrizione nel registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate da Voi istituito e mantenuto ai sensi del Decreto Legislativo e di conseguenza ci impegniamo a comunicarVi per iscritto i nominativi dei Soggetti Rilevanti che hanno accesso alle Informazioni Riservate; Vi comunicheremo inoltre i nomi di quelli tra loro che accederanno ai vostri uffici.

Siamo altresì consapevoli e prendiamo atto del fatto che la violazione o il mancato adempimento degli obblighi di riservatezza assunti con il presente accordo potrebbe causare danni gravi ed irreparabili alla Società, alle sue controllate o collegate ed ai soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, al suo capitale, nonché ai rispettivi amministratori. Di conseguenza, conveniamo ed accettiamo che, senza pregiudizio degli ulteriori rimedi, anche di natura cautelare, previsti per legge, la Società:
  • potrà chiedere la risoluzione degli eventuali ulteriori accordi o contratti in essere con noi (5), e


  • per un periodo di almeno 3 anni non stipulerà nuovi accordi e contratti con noi (6),
in caso di accertata violazione degli obblighi previsti dal presente accordo da parte di uno qualunque dei soggetti obbligati a norma dello stesso e, comunque, in caso di applicazione di sanzioni amministrative o penali ai sensi del Decreto Legislativo a carico di uno qualunque dei predetti soggetti. Il periodo di cui alla lettera b) che precede decorrerà, rispettivamente, dalla data di accertamento della violazione ovvero dall'avvenuta conoscenza da parte della Società dell'applicazione di una delle predette sanzioni.

[Dichiariamo di essere a conoscenza che le Informazioni Riservate sono e rimarranno di proprietà della Società e/o delle sue Consociate. Su richiesta della Società saremo tenuti a rimettere immediatamente alla Società tutti i documenti contenenti le Informazioni Riservate e tutte le relative copie o estratti e a distruggere tutte le copie delle Informazioni Riservate in formato elettronico; vi daremo conferma scritta dell'avvenuta distruzione non appena la stessa sia stata effettuata. Qualora espressamente richiesto dalla legge e salvo comunque il rispetto degli obblighi di cui al presente accordo, potremo conservare nei nostri archivi una copia delle Informazioni Riservate a condizione che di tale conservazione ve ne diamo preventiva comunicazione scritta.] (7)

Gli impegni di cui al presente accordo saranno efficaci dalla data odierna e resteranno in vigore per 3 anni dal completamento dell'Operazione o dalla sua interruzione definitiva.

Il presente accordo sarà regolato ed interpretato ai sensi della legge italiana. Le parti con la presente concordano che ogni controversia che dovesse sorgere in relazione alla sua interpretazione o esecuzione sarà di competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

Cordiali saluti.

[consulente o controparte]


(1) Eliminare di volta in volta i paragrafi non applicabili ovvero, se del caso, inserirne eventualmente di ulteriori.

(2) Inserire il riferimento alle Società Consociate se del caso.

(3) Eliminare di volta in volta i paragrafi non applicabili ovvero aggiungerne eventualmente di ulteriori che riflettano la singola fattispecie, quali ad esempio: “(•) controparti dell’Operazione”; “(•) avvocati o altri consulenti o collaboratori della Società.

(4) Eliminare di volta in volta il riferimento ai paragrafi da (i) a (iii) non applicabili ovvero, se del caso, aggiungere anche il riferimento agli ulteriori paragrafi inseriti.

(5) Aggiungere se del caso “e o le nostre Consociate”.

(6) Aggiungere se del caso “e o le nostre Consociate”.

(7) Paragrafo da inserire se del caso.


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