Pirelli RE - Bilancio 2005

Corporate Governance

Premessa

In data 3 maggio 2002, la Società ha comunicato al mercato di avere aderito al "Codice di Autodisciplina" redatto a cura del Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate (di seguito "Codice"), adottando anche la successiva versione rivisitata del luglio 2002.

Si ricorda, peraltro, che allo scopo di rafforzare ulteriormente la possibilità degli azionisti di Pirelli & C. Real Estate di partecipare alla vita della Società ed alle decisioni in grado di determinare il successo dell'impresa - in ciò confermando l'attenzione della medesima all'impostazione di un corretto e trasparente rapporto con gli investitori - l'assemblea degli Azionisti ha deliberato, in data 10 maggio 2004, una serie di modifiche statutarie.

In conformità alle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e tenuto conto, altresì, conto delle indicazioni contenute nelle "Linee Guida per la redazione della relazione annuale in materia di corporate governance" elaborate da Borsa Italiana e nella "Guida alla compilazione della relazione sulla corporate governance" redatta da Assonime, i paragrafi che seguono descrivono le caratteristiche salienti del sistema di "corporate governance" adottato dalla Società.

I PARTE
Struttura di governance della Società

1. Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a diciannove membri che durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall'assemblea all'atto della nomina) e sono rieleggibili (art. 12 dello statuto sociale).

Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, lo statuto prevede, in conformità all'art. 7 del Codice, la presentazione di apposite liste, da parte di soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Tali liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 10 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Il meccanismo del voto di lista rappresenta uno degli istituti volti a favorire ulteriormente la partecipazione di soggetti indicati dalla c.d. minoranza alla vita sociale, riservando a quest'ultima, in caso di presentazione di almeno due liste di candidati secondo le modalità indicate dallo statuto (art. 12), un quinto degli amministratori.

Ai sensi di statuto (art. 18), il Consiglio provvede alla gestione della Società ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello statuto stesso spettano all'assemblea. Il Consiglio esercita i suoi poteri in conformità a quanto previsto dall'art. 1.2 del Codice, come meglio precisato al successivo paragrafo 1.1.

Al Consiglio di Amministrazione sono attribuite, nei limiti di legge, le determinazioni di incorporazione delle società di cui la Società possegga almeno il 90 per cento delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

Peraltro, per la gestione dell'attività sociale, il Consiglio può delegare quei poteri - che non siano allo stesso espressamente riservati - che riterrà di conferire ad uno o più dei membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, ovvero ad un Comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, potendo anche nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive, anche al fine di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità (art. 19 dello statuto sociale).

2. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale della Società è costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare e per la cui individuazione si tiene conto del fatto che le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società sono indicati nell'oggetto sociale (art. 4 dello statuto sociale), con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere (art. 22 dello statuto sociale). I membri del Collegio Sindacale, a norma di legge, durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Al Collegio Sindacale spetta il compito di vigilare su:

osservanza della legge e dello statuto;
rispetto dei principi di corretta amministrazione;
adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, cui la Società ha aderito;
adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate.

Il Collegio Sindacale adempie ai propri compiti esercitando tutti i poteri che allo stesso sono conferiti dalla legge e potendo contare su un costante ed analitico flusso informativo da parte della Società, anche al di fuori delle periodiche riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale, oltre a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee dei Soci, prende sempre parte ai lavori dei Comitati per la Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance.

3. Assemblea dei Soci

L'Assemblea dei Soci, fermo restando il costante flusso di informazioni che la Società assicura verso il mercato anche quando non ricorrano i presupposti delle informazioni privilegiate, è considerato il luogo in cui instaurare un proficuo ed efficace rapporto con gli azionisti.

È in questa sede, infatti, che è più agevole intrattenere un dialogo in tempo reale, potendo così corrispondere compiutamente alle richieste di informazioni da parte degli stessi azionisti, sempre nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In tal senso, gli amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee, avendo cura di scegliere luogo, data ed ora di convocazione in modo da agevolare detta partecipazione. La convocazione dell'assemblea, che potrà avere luogo in Italia, anche al di fuori della sede sociale, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge e dallo statuto. La regolare costituzione dell'assemblea e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo statuto, è disciplinato dal Regolamento Assembleare, approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.
L'assemblea è presieduta, nell'ordine, dal Presidente del Consiglio di amministrazione, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete rispettivamente al più anziano di età. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall'assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea.
Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l'assistenza del segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'assemblea sia designato un notaio.
Spetta al Presidente dell'assemblea verificare se l'assemblea è regolarmente costituita; accertare l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accertare il numero legale per deliberare; dirigere i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione; adottare le misure opportune per assicurare l'ordinato svolgimento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati.
Le deliberazioni dell'assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario dell'assemblea o dal notaio. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell'assemblea. L'assemblea delibera sugli argomenti posti all'ordine del giorno, tenuto conto delle materie che la legge riserva alla sua competenza.
L'assemblea deve essere convocata entro 120 giorni ovvero, quando particolari esigenze lo richiedano, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in quest'ultimo caso, dovrà essere data specifica evidenza delle ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione.

4. Capitale sociale ed azionario della Società

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato alla data del 27 marzo 2006, è pari ad euro 21.258.053,50 diviso in n. 42.516.107 azioni del valore nominale di euro 0,5 ciascuna. Le azioni della Società sono tutte ordinarie e nominative. Non esistono altre categorie di azioni.
Si precisa che, il capitale sociale viene periodicamente aumentato per effetto dell'esercizio delle opzioni attribuite ad Amministratori e dipendenti della Società e della conseguente sottoscrizione di nuove azioni Pirelli RE, in relazione alle deliberazioni assunte dall'assemblea del 2 aprile 2002 (aumento del capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, in una o più tranches, da riservare ad Amministratori e dipendenti della Società e/o di sue controllate, al servizio di uno o più piani di stock-option, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2006 - art. 5 dello statuto) e dal Consiglio di Amministrazione della medesima Società in data 9 maggio 2002 (approvazione di un nuovo piano di stock-option 2002-2005 per l'assegnazione ad Amministratori e dipendenti della Società e/o di sue controllate di un numero di opzioni tale da attribuire il diritto di sottoscrivere, in caso di avveramento delle condizioni previste dal piano, un numero massimo di 2.150.000 azioni ordinarie). Al riguardo, la Società provvede periodicamente, nei termini di legge, a depositare l'attestazione prevista dall'art. 2444 C.C., comma primo, relativa al nuovo capitale sociale al Registro delle Imprese di Milano e, quindi, a comunicare la variazione a Borsa Italiana e Consob.

La Società è sottoposta al controllo di diritto da parte di Pirelli & C. S.p.A., con una partecipazione totale pari al 50,398% del capitale sociale (54,6% del capitale sociale includendo le azioni detenute dalle società del Gruppo). Non esistono patti di sindacato. In relazione alla partecipazione di controllo detenuta da parte di Pirelli & C. S.p.A., tenuto conto delle valutazioni effettuate, dalle quali è emerso che la stessa non svolge un ruolo determinante nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale e nelle scelte di investimento, non definisce la policy per l'acquisto di beni e servizi sul mercato né coordina le iniziative e le azioni di business nei diversi settori in cui opera la Società - e le sue controllate - e che la stessa Società è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, si è ritenuta superata la presunzione di cui all'art. 2497-sexies del Codice Civile e, quindi, è stato concluso che Pirelli & C. S.p.A. non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società.

II PARTE
Informazioni sull'attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina

1. Consiglio di Amministrazione

1.1 Ripartizione delle competenze e delle deleghe

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società e pertanto:

esamina ed approva i piani strategici, aziendali, industriali e finanziari della società e la struttura societaria del gruppo di cui essa è a capo;
attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori definendo i limiti e le modalità di esercizio;
determina, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonchè, qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio;
vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e dal Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, riferendo attraverso gli organi delegati al Collegio Sindacale, in occasione delle riunioni consiliari e - di regola - con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni più significative effettuate anche da società controllate;
verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo generale della società e del gruppo predisposto dagli amministratori delegati;
riferisce agli azionisti in assemblea.

Presidenza del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza

Nel seno del Consiglio vengono nominati un Presidente, qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea, ed eventualmente uno o più Vice-Presidenti. Nel caso di assenza del Presidente, la presidenza delle riunioni è assunta, nell'ordine, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete rispettivamente al più anziano di età. Il Consiglio nomina un segretario che può essere scelto anche all'infuori dei suoi membri.

Ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominati, ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati, nei limiti dei poteri loro attribuiti dal Consiglio di Amministrazione. Ciascuno dei predetti avrà comunque ampia facoltà di promuovere azioni e ricorsi in sede giudiziaria ed in qualunque grado di giurisdizione, anche nei giudizi di revocazione e di cassazione, di presentare esposti e querele in sede penale, di costituirsi parte civile per la Società in giudizi penali, di promuovere azioni e ricorsi avanti a tutte le giurisdizioni amministrative, di intervenire e resistere nei casi di azioni e ricorsi che interessino la Società conferendo all'uopo i necessari mandati e procure alle liti.

Il Consiglio e, nei limiti dei poteri loro conferiti dal Consiglio medesimo, il Presidente nonché, se nominati, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, sono autorizzati a conferire la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio a direttori ed in generale a dipendenti ed eventualmente a terzi.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica - Signor Marco Tronchetti Provera - non sono state attribuite deleghe operative e, pertanto, è da qualificarsi come "Amministratore non esecutivo", ai sensi dell'art. 2.1 del Codice, ma "non indipendente" in considerazione del ruolo ricoperto e della carica di Presidente ed Amministratore Delegato assunta nella controllante Pirelli & C. S.p.A..

Comitato Esecutivo Investimenti

Avvalendosi della facoltà prevista dall' art. 19 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2005, ha nominato un "Comitato Esecutivo Investimenti" così composto:

Marco Tronchetti Provera;
Carlo Alessandro Puri Negri;
Carlo Buora;
Claudio Recchi;
Vincenzo Sozzani,

cui è stato riconosciuto, per le funzioni ivi svolte, un compenso annuo pari ad euro 15.000 per ciascun membro.

Al Comitato Esecutivo Investimenti sono stati attribuiti i seguenti poteri:

acquisto di beni immobili o portafogli immobiliari, di crediti non performing e di partecipazioni societarie a condizione che l'impegno finanziario complessivo per ciascuna operazione non sia superiore a euro 150.000.000;

assunzione di mutui e finanziamenti da terzi; la concessione di finanziamenti a società partecipate; il rilascio di garanzie reali o personali nell'interesse di società collegate e/o di terzi; quanto precede per importi complessivi riferiti a ciascuna operazione non superiori a euro 150.000.000.

Le riunioni del Comitato Esecutivo Investimenti sono regolarmente costituite qualora intervenga la maggioranza dei suoi componenti; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti degli intervenuti e, a parità di voti, prevarrà il partito a cui accede il Presidente.

L'esecuzione delle deliberazioni del Comitato Esecutivo Investimenti avverrà, in via disgiunta, ad opera del Presidente o del Vice Presidente e Amministratore Delegato, con facoltà di farsi sostituire; le sue deliberazioni vengono fatte constare da verbale redatto sull'apposito libro, sottoscritto dal Presidente e dal segretario; il segretario del Comitato è il medesimo, se nominato, del Consiglio di Amministrazione.

Altri organi delegati Sempre in data 27 aprile 2005, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di attribuire:

al Vice Presidente e Amministratore Delegato Signor Carlo Alessandro Puri Negri, con firma singola, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con la sola eccezione delle materie non derogabili ai sensi dell'art. 2381, comma 4, del Codice Civile e di quelle indicate all'art. 18, comma 2, dello statuto sociale; nonché delle attività di seguito indicate:

acquisto e vendita di strumenti finanziari, di partecipazioni, anche di controllo, in società, consorzi, quote di proprietà pro-indiviso, di aziende e rami di azienda, di contratti, di debiti e/o crediti in genere, anche non performing, quando il prezzo per singola operazione superi euro 50.000.000;

acquisto e permuta di beni immobili quando il prezzo per singola operazione superi euro 50.000.000 nonché vendita di beni immobili quando il prezzo per singola operazione superi euro 100.000.000;

richiesta e ottenimento, da istituti di credito e da società, enti finanziari, società controllanti e controllate, di mutui, finanziamenti, linee di credito sotto qualsiasi forma, quando il limite di importo superi euro 50.000.000 per singola operazione;

concessione, in concorso con gli altri Soci, di finanziamenti, anche infruttiferi e postergati, nonché di versamenti anche a fondo perduto, (i) a favore di società nelle quali la Società abbia partecipazioni uguali o inferiori al 50% del capitale sociale, quando il limite di importo superi euro 50.000.000 per singola operazione ovvero quando il finanziamento o il versamento, per qualunque importo, non è proporzionale alla rispettiva quota di partecipazione, (ii) a favore di società nelle quali la Società abbia partecipazioni superiori al 50% del capitale sociale, quando il finanziamento o il versamento, per qualunque importo, non è proporzionale alla rispettiva quota di partecipazione;

operazioni di aumento del capitale sociale delle società nelle quali la Società abbia partecipazioni, esercitando il relativo diritto di opzione anche per l'eventuale inoptato di altri soci, nonché di versamento anche a fondo perduto, quando il limite di importo superi euro 50.000.000 per singola operazione;

rilascio di garanzie reali (i) ove nell'interesse della Società e di società nelle quali la Società detenga una partecipazione, a fronte di obbligazioni il cui valore superi euro 50.000.000 per singola operazione, salvo che si tratti di garanzie nell'interesse delle società nelle quali la Società detenga una partecipazione ed in relazione a finanziamenti di tipo non recourse - e cioè finanziamenti che non prevedano, in capo alla Società, garanzie diverse da quelle aventi ad oggetto le quote/azioni della società partecipata e/o dei crediti, anche futuri, vantati dalla Società verso la società partecipata medesima - concessi da terzi alle suddette società nell'ambito di operazioni di acquisizione di portafogli immobiliari o di crediti non performing o di aziende o rami di aziende, nel qual caso non vi è alcun limite di importo, (ii) ove nell'interesse di terzi, a fronte di obbligazioni il cui valore superi euro 10.000.000 per singola operazione;

rilascio, o richiesta ad istituti di credito e assicurazioni per il rilascio, di garanzie personali, anche a prima richiesta, (i) ove nell'interesse di società nelle quali la Società detenga una partecipazione, quando il limite di importo superi euro 50.000.000 per singola operazione, (ii) ove nell'interesse di terzi, quando il limite di importo superi euro 10.000.000 per singola operazione;

ai consiglieri Signori Carlo Bianco ed Emilio Biffi, nominati rispettivamente alle cariche di Amministratore Delegato settore Asset Management Residenza e Trading (oggi Vice Presidente) ed Amministratore Delegato settore Asset Management Sviluppo (oggi Amministratore Delegato - Chief Technical Officer), i seguenti poteri, con firma singola:

formulare manifestazioni di interesse, in qualsiasi forma, relativamente a procedure di gare o trattative pubbliche e private e sottoscrivere accordi di confidenzialità e riservatezza in genere, anche con riserva di nomina di società diversa partecipata;

sottoscrivere accordi e/o offerte in genere non vincolanti in relazione ad operazioni di investimento in portafogli immobiliari e/o crediti non performing, anche con riserva di nomina di società diversa partecipata, per un prezzo non superiore ad euro 25.000.000 per singola operazione;

sottoscrivere accordi e/o offerte in genere non vincolanti in relazione ad operazioni di acquisto e/o vendita di aziende, anche con riserva di nomina di società diversa partecipata, per un prezzo non superiore ad euro 10.000.000 per singola operazione;

stipulare contratti aventi ad oggetto l'acquisto di strumenti finanziari, di partecipazioni in società e consorzi, per un prezzo non superiore ad euro 10.000.000 per singola operazione;

sottoscrivere accordi parasociali, sotto qualsiasi forma giuridica, anche in base a legislazioni estere, in relazione alla società in cui la Società partecipa, nominando organi sociali, compiendo ogni operazione e sottoscrivendo tutti gli atti, i contratti, gli accordi ed i documenti necessari; pattuire la suddivisione di compiti e responsabilità tra i soci;

concedere, in concorso con gli altri Soci, per quote proporzionali alle rispettive partecipazioni, finanziamenti, anche infruttiferi e postergati, a favore di società partecipate dalla Società, il tutto entro il limite di euro 10.000.000 per singola operazione;

partecipare, a gare di appalto in qualsiasi forma di legge indette, pubbliche o private, in Italia od all'estero, aventi ad oggetto la prestazione di servizi nel settore di attività della Società, quando il corrispettivo delle attività/servizi relativi non sia superiore ad euro 1.500.000 per anno e per singola gara;

sottoscrivere offerte e stipulare i contratti relativi aventi ad oggetto il compimento di atti e/o la prestazione di servizi nel settore di attività della Società, modificarli, integrarli e revocarli, il tutto relativamente a mandati o incarichi per i quali il corrispettivo delle attività/servizi forniti non sia superiore ad euro 1.500.000 per anno e per singolo contratto;

stipulare con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere, cedere ed acquistare per cessione, far terminare per recesso, contratti preliminari e definitivi per: (i) conferire submandati e sub-incarichi per l'esecuzione, in tutto od in parte, dei mandati e/o incarichi assunti dalla Società per i quali il corrispettivo delle attività/servizi acquistati non sia superiore ad euro 500.000 per singolo contratto; (ii) acquisire appalti d'opera e di servizi in genere entro il limite di euro 500.000 per singolo contratto; (iii) acquisire servizi di marketing, di promozione e pubblicità in genere entro il limite di euro 150.000 per singolo contratto; (iv) acquisire prestazioni professionali entro il limite di euro 500.000 per singolo contratto; (v) acquistare, vendere, permutare materiali, attrezzature, impianti e beni mobili, esclusi quelli registrati, in genere entro il limite di euro 150.000 per singolo contratto; (v) assumere e concedere in locazione, anche di durata ultranovennale, o in comodato, beni immobili entro il limite di euro 500.000 per singolo contratto; (vi) costituire diritti d'uso, di superficie, di servitù, sia attivi che passivi; (vii) assicurare persone e beni mobili ed immobili in genere contro ogni genere di danno e rischio entro il limite di euro 150.000 per singolo contratto;

ulteriori poteri di gestione ordinaria della Società nei rispettivi settori di business di competenza;

al consigliere Signor Olivier de Poulpiquet, in qualità di Direttore Generale, i medesimi poteri conferiti ai consiglieri Signori Carlo Bianco ed Emilio Biffi.

Nel corso della medesima adunanza del 27 aprile 2005, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di attribuire al consigliere Emilio Biffi l'incarico specifico di:

porre in essere tutte le attività necessarie, opportune e richieste in materia di sicurezza dei lavoratori, di prevenzione ed igiene del lavoro, di tutela ecologica dell'ambiente interno ed esterno, nonché di controllo dell'attività urbanistico ed edilizia, in relazione a disposizioni di legge, regolamenti e norme vigenti;

dare compiuta esecuzione a quanto previsto dal D.Lgs. 196/03 e successive modifiche in materia di trattamento dei dati personali. Per l'espletamento di tali incarichi Emilio Biffi è stato autorizzato a delegare i poteri conferitigli ai propri collaboratori.

Specifiche e più limitate deleghe, da utilizzarsi nell'ambito delle competenze di ciascuno, sono state a suo tempo conferite ad altri Direttori e Dirigenti della Società.

Nel corso dell'esercizio 2005, sia il Vice Presidente e Amministratore Delegato, gli Amministratori Delegati di Settore, i Direttori Generali sia i Direttori e Dirigenti si sono avvalsi dei poteri loro attribuiti solo per la normale gestione dell'attività sociale (in ordine alla quale gli Amministratori sono stati periodicamente informati), rinunciandovi nel caso di operazioni significative, per qualità o valore, sotto l'aspetto economico-finanziario, e sottoponendo le stesse al Consiglio di Amministrazione.

Si precisa, che il Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2006 ha nominato:

il consigliere Signor Carlo Bianco alla nuova carica di Vice Presidente per supportare il Vice Presidente e Amministratore Delegato riguardo a (i) sviluppo di iniziative immobiliari strategiche - non solo con riguardo al Settore Residenza, ma anche per gli altri settori di business, tra cui rientrano i progetti relativi al settore turistico ed alla dismissione di patrimoni pubblici -, (ii) gestione dei rapporti in genere con Enti Pubblici e Casse Previdenziali sempre in relazione ad operazioni immobiliari, (iii) eventuali altri progetti e specifiche iniziative affidati, di volta in volta, dal Vice Presidente e Amministratore Delegato. Nell'occasione, sono state revocate le precedenti deleghe conferite;

il consigliere Signor Emilio Biffi alla carica di Amministratore Delegato Settore Tecnico, in qualità di Chief Technical Officer, a supporto delle strutture di Asset Management, Fund Management e di Servizi, assumendo la responsabilità della costituenda Direzione Tecnica. Nell'occasione, sono state confermate le precedenti deleghe conferite;

il consigliere Signor Emilio Biffi alla carica di Amministratore Delegato Settore Tecnico, in qualità di Chief Technical Officer, a supporto delle strutture di Asset Management, Fund Management e di Servizi, assumendo la responsabilità della costituenda Direzione Tecnica. Nell'occasione, sono state confermate le precedenti deleghe conferite;

Le informazioni al Consiglio di Amministrazione

Conformemente a quanto previsto dall'art. 18 dello statuto sociale (che riprende, nel testo, quanto prescritto dall'art. 150, primo comma, del D.Lgs. n. 58 del 1998), il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, tempestivamente e comunque almeno di trimestre in trimestre, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate nonché sulle operazioni atipiche, inusuali, con parti correlate o, comunque, in potenziale conflitto di interesse, fornendo tutti gli elementi necessari per l'apprezzamento delle operazioni stesse.

Al fine di favorire l'ordinata organizzazione del flusso informativo, sin dal 29 luglio 2002, la Società si è dotata di apposita Procedura (il cui testo è riportato in allegato alla presente relazione e pubblicato sul sito web della Società) che definisce, in termini puntuali, le regole da seguire per l'adempimento degli obblighi di informativa di cui al citato art. 150, in merito alle attività svolte dagli Amministratori esecutivi, sia nell'esercizio delle deleghe loro attribuite e sia nell'ambito dell'esecuzione di operazioni deliberate dal Consiglio medesimo e, più in generale sull'attività svolta, anche con riferimento alle operazioni infragruppo e con parti correlate. Successivamente, in data 28 luglio 2004, la Procedura è stata modificata, prevedendo - tra l'altro - l'obbligo per le parti correlate di comunicare alla Società le eventuali società da considerarsi parti indirettamente correlate per il loro tramite, in modo da poter alimentare la creazione (e il costante aggiornamento) di una banca dati che consenta una verifica diretta delle operazioni da parte della Società stessa.

Principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate

La Società ha altresì stabilito Principi di comportamento (il cui testo è riportato in allegato alla presente relazione e pubblicato sul sito web della Società, anch'esso lievemente modificato in data 28 luglio 2004) per l'attuazione delle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle infragruppo.

Tali principi sono volti a garantire un'effettiva correttezza e trasparenza, sostanziale e procedurale, in materia, favorendo una piena corresponsabilizzazione del Consiglio di Amministrazione nelle relative determinazioni.

In base a tali principi, il Consiglio è chiamato ad approvare preventivamente sia le operazioni con parti correlate, sia quelle infragruppo, salvo le operazioni tipiche ed usuali da concludersi a condizioni standard.

A tal fine, il Consiglio riceve un'adeguata informativa sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni - anche economiche - per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un Amministratore, l'Amministratore interessato si limita a fornire chiarimenti e si allontana dalla riunione consiliare in vista della deliberazione.

In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell'operazione, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l'operazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, è assistito da uno o più esperti che esprimono un'opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche e/o sulla legittimità e/o sugli aspetti tecnici dell'operazione.

Dal combinato della suddetta Procedura e dei Principi di comportamento, è pertanto possibile desumere l'individuazione delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale; delle operazioni infragruppo e di quelle con parti correlate; delle operazioni atipiche o inusuali e di quelle ulteriori che è comunque opportuno sottoporre alla specifica disciplina; nonché delle regole da seguire in materia di informativa e preventiva approvazione delle operazioni.

Inoltre, le considerazioni sopra svolte consentono di verificare come, di fatto, il Consiglio di Amministrazione, anche beneficiando delle specifiche procedure sopra descritte, abbia esercitato i poteri di cui all'art. 1.2 del Codice. Le operazioni con parti correlate che, invece, "rispettano" i criteri di tipicità e usualità e sono concluse a condizioni standard, non essendo soggette ad approvazione preventiva da parte dell'organo consiliare, formano comunque oggetto di informativa ex-post nell'ambito della Relazione Trimestrale ex art. 150 del TUF, predisposta ai sensi dell'apposita Procedura adottata in materia dalla Società.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione

Lo statuto sociale non prevede una cadenza minima delle riunioni; è, tuttavia prassi che esso venga convocato almeno cinque volte all'anno (per l'esame dei dati preliminari al 30 giugno, del progetto di bilancio e delle relazioni trimestrali e semestrali).

Nell'anno 2005, si sono tenute dieci riunioni del Consiglio; la percentuale complessiva di partecipazione degli Amministratori alle riunioni è stata pari all'93,33%; quella degli Amministratori indipendenti circa il 96,67%.

Di regola, sono state fornite agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione e le informazioni necessarie per consentire al Consiglio di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. L'eventuale ulteriore documentazione messa a disposizione dei partecipanti alle riunioni consiliari viene inviata anche a coloro che sono collegati in audioconference, al fine di garantire la costante parità informativa.

Nell'anno 2006, il Consiglio di Amministrazione si è già riunito una volta e sono previste almeno altre cinque riunioni consiliari.

1.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il 27 aprile 2005 l'assemblea ha provveduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, composto dai Signori:

Marco Tronchetti Provera, Presidente;

Carlo Alessandro Puri Negri, Vice Presidente e Amministratore Delegato - Chief Executive Officer;

Giovanni Nassi, Vice Presidente;

Carlo Bianco, Vice Presidente;

Emilio Biffi, Amministratore Delegato Asset Management Sviluppo;

Reginald Bartholomew;

Carlo Buora;

William Dale Crist;;

Olivier de Poulpiquet;

Roberto Haggiag;

Sergio Lamacchia;

Paola Lucarelli;

Claudio Recchi;

Vincenzo Sozzani;

Dario Trevisan.

Il 25 gennaio 2006 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato il Signor Carlo Croce, a seguito del decesso del Consigliere Signor Sergio Lamacchia, avvenuto in data 29 dicembre 2005. Tale nomina resta valida fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005 e, ove confermata dall'assemblea, avrà la medesima scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica. Nella stessa riunione consiliare, i Consiglieri Carlo Bianco e Emilio Biffi sono stati nominati alle nuove cariche, rispettivamente, di Vice Presidente e di Amministratore Delegato - Chief Technical Officer.

L'attuale Consiglio di Amministrazione, costituito da 15 membri, è stato nominato per tre esercizi, e quindi con scadenza alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007.

Si riporta l'elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Marco Tronchetti Provera:

- Pirelli & C. S.p.A., Presidente;
- Camfin S.p.A., Presidente;
- G.P.I. - Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A., Presidente;
- Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.A., Presidente;
- Olimpia S.p.A., Presidente;
- Telecom Italia S.p.A., Presidente;

Carlo Alessandro Puri Negri:

- Pirelli & C. S.p.A., Vice Presidente;
- Pirelli & C. Real Estate SGR S.p.A., Presidente;
- Pirelli & C. Real Estate Opportunities SGR S.p.A., Presidente;
- Pirelli & C. Real Estate Franchising Holding S.r.l., Presidente;
- Partecipazioni Finanziarie S.r.l., Presidente;
- Partecipazioni Real Estate S.p.A. Presidente;
- Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A., Vice Presidente e Amministratore Delegato;
- GPI - Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A., Amministratore Delegato;
- Camfin S.p.A., Vice Presidente;
- Olimpia S.p.A., Consigliere;
- Telecom Italia S.p.A., Consigliere;
- AON Italia S.p.A., Consigliere;
- Capitalia S.p.A., Consigliere;
- Eurostazioni S.p.A., Consigliere;
- Istituto Europeo di Oncologia S.r.l., Consigliere;

Reginald Bartholomew:

- Merryl Lynch International, Presidente;
- Merryl Lynch Holdings Limited, Vice Presidente;
- Benetton Group S.p.A., Consigliere;

Carlo Buora:

- Pirelli & C. S.p.A., Amministratore Delegato;
- Telecom Italia S.p.A., Amministratore Delegato;
- RCS MediaGroup S.p.A., Consigliere;
- Mediobanca S.p.A., Consigliere;
- Olimpia S.p.A., Consigliere;
- RAS S.p.A., Consigliere;
- Istituto Europeo di Oncologia S.r.l., Consigliere;

Olivier de Poulpiquet:

- CFT Finanziaria S.p.A., Presidente;
- Pirelli & C. Real Estate Opportunities SGR S.p.A., Consigliere;
- Credit Servicing S.p.A., Consigliere;
- Partecipazioni Real Estate S.p.A., Consigliere;

Roberto Haggiag:

- E.C.L.A. S.p.A., Presidente Onorario e Consigliere;

Claudio Recchi:

- CIR S.p.A., Consigliere e membro del Comitato per il Controllo Interno;
- AON Italia S.p.A., Consigliere;
- Banca Albertini SYZ & C. S.p.A., Consigliere;

Vincenzo Sozzani:

- Banco di Desio e della Brianza S.p.A., Consigliere;
- Pirelli & C. Real Estate SGR S.p.A., Consigliere.

1.3 Amministratori non esecutivi e indipendenti

Amministratori esecutivi

Il Codice prevede - all'art. 2.1 - che sono Amministratori esecutivi gli Amministratori Delegati, ivi compreso il Presidente quando allo stesso vengano attribuite deleghe, nonché gli Amministratori che ricoprono funzioni direttive nella società.

Alla luce di detta definizione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che dei 15 Amministratori di cui è composto l'organo consiliare 5 sono esecutivi e, precisamente, il Vice Presidente e Amministratore Delegato Signor Carlo Alessandro Puri Negri, i Vice Presidenti Signor Giovanni Nassi (che svolge funzioni direttive nel settore della sanità) e Signor Carlo Bianco (che svolge funzioni direttive nelle iniziative immobiliari strategiche nei vari settori di business), i Consiglieri Signor Emilio Biffi (Amministratore Delegato - Chief Technical Officer in aggiunta alla carica di Direttore Generale) e Signor Olivier de Poulpiquet (Direttore Generale Investment & Asset Management).

Amministratori indimendenti

Il Codice prevede - all'art. 3.1 - che sono Amministratori indipendenti coloro che:

non intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli Amministratori esecutivi, con l'azionista o gruppo di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio;

non sono titolari, direttamente, indirettamente, o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, nè partecipano a patti parasociali per il controllo della Società stessa;

non sono stretti familiari di Amministratori Esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b).

Alla luce di detta definizione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che 6 dei rimanenti 10 Amministratori non esecutivi (Signori Reginald Bartholomew, William Dale Crist, Roberto Haggiag, Paola Lucarelli, Claudio Recchi e Dario Trevisan) sono qualificabili come Amministratori indipendenti.

Peraltro, in data 9 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione della Società - oltre a procedere alla periodica verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice - avuto riguardo alle disposizioni di cui al nuovo art. 147-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/98 (Testo Unico della Finanza) introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (c.d. "Legge sul Risparmio"), ha altresì provveduto a verificare anche gli ulteriori requisiti di indipendenza, già stabiliti per i sindaci ed ora richiesti per almeno uno degli Amministratori, essendo il Consiglio composto da più di sette membri. Tali ulteriori requisiti prevedono che non possono essere qualificati indipendenti:

coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 del Codice Civile;

il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori della società, gli Amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Per tutti i sei Amministratori indipendenti ai sensi del Codice è stata accertata anche la sussistenza di tali ulteriori requisiti richiesti dal Testo Unico della Finanza.

Si evidenzia che gli Amministratori non esecutivi e indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle deliberazioni assembleari ed, inoltre, che - in tale ambito - il numero di Amministratori qualificabili come indipendenti è certamente adeguato. Ai fini di tale giudizio, non essendo stati fissati dei criteri esatti per la valutazione di adeguatezza del rapporto tra gli Amministratori esecutivi e quelli non esecutivi e indipendenti, si è anche tenuto conto dei criteri dettati per il segmento STAR, che fissa in 4 consiglieri il numero adeguato di "Amministratori non esecutivi e indipendenti", se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri superiore a 14.

Allo scopo di valorizzare ulteriormente il ruolo degli Amministratori indipendenti, in data 9 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione ha deciso, peraltro, di introdurre la figura del Lead Indipendent Director. Tale figura - individuata nel Presidente del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance, Dario Trevisan - funge da punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi dei consiglieri indipendenti. Il Lead Indipendent Director può, inoltre, convocare - autonomamente o su richiesta di altri consiglieri - apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti (c.d. Indipendent Directors' executive sessions) per la discussione di tematiche di volta in volta giudicate di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione dell'impresa.

Consiglieri non esecutivi

Avuto riguardo anche agli incarichi esecutivi svolti nell'ambito del Gruppo Pirelli & C. ed altri rapporti, i restanti 4 consiglieri - Signori Marco Tronchetti Provera, Carlo Buora, Vincenzo Sozzani e Carlo Croce - non vengono annoverati tra gli Amministratori indipendenti e sono perciò qualificati come Amministratori non esecutivi.

Requisiti di onorabilità

Infine, sempre in data 9 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto delle previsioni di cui al nuovo art. 147-quinques del D.Lgs. 58/98 (Testo Unico della Finanza) introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (c.d. "Legge sul Risparmio"), ha altresì provveduto a verificare la sussistenza dei requisiti di onorabilità, già stabiliti per i membri degli organi di controllo ed ora richiesti in capo anche agli Amministratori e Direttori Generali della Società, i quali - in attesa dell'emanazione di un nuovo Regolamento - sono fissati dal Decreto Ministeriale Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.

Per tutti gli Amministratori e Direttori Generali è stata accertata anche la sussistenza di tali requisiti di onorabilità richiesti dal Testo Unico della Finanza.

1.4 Comitati

In attuazione delle previsioni del Codice, la Società ha costituito nell'ambito del proprio Consiglio di Amministrazione due Comitati, con funzioni consultive e propositive:

Comitato per la Remunerazione;

Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione non ha, invece, ritenuto di costituire al proprio interno un Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore, non sussistendo - tenuto conto dell'attuale assetto proprietario - il rischio di particolari difficoltà nel predisporre le proposte di nomina.

Infatti, tali proposte vengono presentate dall'azionista di controllo, a seguito di una selezione preventiva dei candidati, che tiene conto di rigorosi criteri di valutazione delle caratteristiche personali e professionali, dell'autorevolezza ed esperienza maturati nonché - per alcuni di essi - dell'indipendenza necessaria per poter contribuire in maniera significativa alle decisioni del Consiglio.

Si segnala peraltro che, avendo l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2003, approvato, in sede straordinaria, l'adozione del c.d. sistema del voto di lista, la costituzione di tale Comitato risulta ancor meno necessaria, data la capacità di tale meccanismo di nomina ad attribuire trasparenza alla procedura di selezione ed indicazione dei candidati.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione - in piena conformità a quanto raccomandato dall'art. 8.1 del Codice - è composto da tre Amministratori indipendenti: i Consiglieri Signora Paola Lucarelli (che ha sostituito il Consigliere non esecutivo Signor Sergio Lamacchia), Signor Reginald Bartholomew e Signor Claudio Recchi, che ricopre la carica di Presidente; a ciascun membro del Comitato per la Remunerazione è riconosciuto, per le funzioni ivi svolte, un compenso annuo pari ad euro 15.000.

Più in particolare, con riferimento al Comitato per la Remunerazione, il Consiglio ha stabilito:

di conferire al Comitato per la Remunerazione l'incarico di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., nonché, su indicazione del Vice Presidente ed Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società;

che alle riunioni del Comitato per la Remunerazione partecipino il Collegio Sindacale e il Vice Presidente ed Amministratore Delegato, fermo restando l'impegno di quest'ultimo ad abbandonare le riunioni quando possano ravvisarsi situazioni di conflitto di interessi, nonché, su invito, ulteriori persone ritenute necessarie in relazione agli argomenti da trattare;

quanto alle modalità di funzionamento, regole analoghe a quelle fissate per il Comitato Esecutivo Investimenti, facendone quindi espresso rinvio.

Nell'anno 2005 si sono tenute 4 riunioni, nel corso delle quali sono stati esaminati e valutati, fornendo le relative proposte al Consiglio di Amministrazione, le seguenti tematiche:

retribuzione annua lorda, retribuzione variabile ancorata al raggiungimento di obiettivi collegati alle attività ed ai risultati di piano di gestione annuale ("MBO") e piani di incentivazione pluriennale - Long Term Incentive ("LTI") - legati al raggiungimento degli obiettivi fissati nel piano triennale di Amministratori Delegati e Direttori Generali, trattamento di fine mandato del Vice Presidente e Amministratore Delegato;

Comitato per il Controllo Interno e Corporate Governance

Il Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance - in piena conformità a quanto raccomandato dall'art. 10.1 del Codice - è composto da tre Amministratori indipendenti: i consiglieri Signori William Dale Crist, Roberto Haggiag e Dario Trevisan, che ricopre la carica di Presidente; a ciascun membro del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance è riconosciuto, per le funzioni ivi svolte, un compenso annuo pari ad euro 15.000.

Più in particolare, con riferimento al Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance, il Consiglio ha stabilito:

quanto alle sue funzioni, che svolga funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, (a) assista il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e nella periodica verifica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, al fine di assicurarsi che i rischi aziendali siano gestiti in modo adeguato; (b) valuti il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e riceva le relazioni periodiche degli stessi; (c) valuti, unitamente ai responsabili amministrativi della Società ed ai revisori, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati; (d) valuti le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione ed i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti; (e) riferisca al Consiglio di Amministrazione, di regola trimestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale nonché delle relazioni trimestrali relative al 1° ed al 3° trimestre, sull'attività svolta, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance adottate dalla Società; (f) svolga gli ulteriori compiti di natura consultiva e/o propositiva che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, in particolare con riferimento ai rapporti con la società di revisione; (g) vigili sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance adottate dalla Società;

che alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance possono partecipare i membri del Collegio Sindacale ed il Vice Presidente ed Amministratore Delegato nonché, su invito, uno o più Direttori Generali ed ulteriori persone ritenute necessarie in relazione agli argomenti da trattare;

quanto alle modalità di funzionamento, regole analoghe a quelle fissate per il Comitato Esecutivo Investimenti, facendone quindi espresso rinvio.

Nell'anno 2005 si sono tenute 4 riunioni, nel corso delle quali è stato, tra l'altro, valutata l'attività consuntiva e programmatica del preposto al controllo interno, rilevando la sostanziale adeguatezza del sistema di controllo interno della Società.

1.5 Remunerazione degli Amministratori

Relativamente alla remunerazione degli Amministratori, nel precisare che agli stessi spetta - ai sensi di statuto (art. 21) - il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2005, ha stabilito in euro 30.000 per singolo esercizio il compenso spettante a ciascun Consigliere, ferma restando la facoltà del suddetto organo di determinare la remunerazione aggiuntiva spettante ai consiglieri investiti di particolari cariche, tra cui il Vice Presidente e Amministratore Delegato, il Vice Presidente ed i componenti dei comitati che il Consiglio riterrà di costituire.

In particolare, la remunerazione del Vice Presidente e Amministratore Delegato (oltre a quella degli Amministratori Delegati di settore, Signori Emilio Biffi e Carlo Bianco - ora Vice Presidente -, nonché dei Direttori Generali) è legata in maniera significativa ai risultati economici della Società ed agli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione (MBO e LTI, oltre alla partecipazione a piani di stock option).

Per un'analitica individuazione dei compensi corrisposti agli Amministratori investiti di particolari cariche, nel corso del 2005, si fa rinvio all'apposito schema contenuto nella Nota Integrativa al bilancio dell'esercizio 2005.

Infine, con riferimento alla partecipazione degli Amministratori Delegati e dei Direttori Generali a piani di incentivazione, si rimanda all'apposita tabella contenuta nella nota integrativa cui fa espresso rinvio la relazione sulla gestione al bilancio 2005.

2. Funzioni e procedure aziendali

2.1 Le procedure interne del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Consiglio di Amministrazione

Lo statuto sociale (artt. 14, 15, 16 e 17) disciplina le regole per il funzionamento e lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

È previsto, infatti, che il Presidente convochi il Consiglio e ne regoli lo svolgimento dei lavori, curando che agli Amministratori vengano fornite con ragionevole anticipo - ove possibile e non sussistano casi di necessità ed urgenza - la documentazione e le informazioni necessarie per consentire agli stessi di esprimersi con consapevolezza sulle materie poste all'ordine del giorno, e provveda, altresì, anche avvalendosi delle competenti funzioni interne, a comunicare agli Amministratori, e - se del caso - a discuterne, le principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. In tal senso, si ritiene che il flusso di informazioni ai membri del Consiglio di Amministrazione sia adeguato e tempestivo.

In particolare, si precisa che il Consiglio si riunisce su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede della società od in quell'altro luogo che sarà fissato dalla lettera d'invito (purché in Italia o nei paesi dell'Unione Europea), ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell'interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta da uno degli Amministratori Delegati oppure da un quinto dei consiglieri in carica o da almeno due sindaci effettivi.

Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può validamente deliberare anche in assenza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.

Nel ricordare che lo statuto sociale non prevede una cadenza minima delle riunioni e che è, tuttavia, prassi che esso venga convocato almeno cinque volte all'anno (per l'esame dei dati preliminari al 30 giugno, del progetto di bilancio e delle relazioni trimestrali e semestrale), in ottemperanza alle disposizioni di Borsa Italiana (art. 2.6.2, comma 1, lettera c), del Regolamento di Borsa), di norma, al termine dell'ultima riunione consiliare di ciascun esercizio, viene comunicata al mercato la tempistica degli eventi societari di maggior rilievo (ossia riunioni consiliari e assemblee degli azionisti) previste per l'esercizio successivo. Ogni eventuale variazione della tempistica viene prontamente comunicata al mercato.

Le convocazioni del Consiglio di Amministrazione si fanno con lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica spediti almeno sei ore prima) di quello dell'adunanza, a ciascun amministratore e sindaco effettivo.

Le adunanze del Consiglio possono essere tenute con mezzi di telecomunicazione. In tal caso, devono essere assicurate (i) la partecipazione al dibattito e (ii) la parità informativa di tutti gli intervenuti.

La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente e il segretario.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica ed occorre il voto favorevole della maggioranza dei voti espressi. A parità di voti prevarrà il partito a cui accede il Presidente.

Le deliberazioni del Consiglio, anche se assunte in adunanze tenute mediante mezzi di telecomunicazione, sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal segretario della riunione. Le relative copie ed estratti che non siano fatti in forma notarile sono certificati conformi dal Presidente.

Alle riunioni consiliari intervengono - su invito - quei dirigenti della Società (di regola Direttori Generali ed altri Direttori) o soggetti terzi (normalmente consulenti della Società) la cui partecipazione sia, di volta in volta, necessaria o anche opportuna in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, allo scopo di fornire al Consiglio di Amministrazione quelle informazioni o dettagli richiesti per le deliberazioni di competenza dell'organo consiliare.

Comitati

Con riferimento ai Comitati, pur non essendo stati formalizzati appositi regolamenti, tali organi operano nell'osservanza di procedure e formalità analoghe a quelle previste per il Consiglio di Amministrazione, in particolare, per quanto riguarda le modalità di convocazione, di informazione sugli argomenti da discutere, sul funzionamento (costituzione e deliberazioni) e partecipazione di soggetti esterni, provvedendo sempre a riferire al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione di questo successiva alla riunione del Comitato stesso.

2.2 Le procedure per il trattamento delle informazioni riservate

Comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riservate

La gestione delle informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni "privilegiate", è direttamente curata dal Vice Presidente e Amministratore Delegato.

La comunicazione all'esterno dei documenti ed informazioni riguardanti la Società e le sue controllate vengono effettuate - sempre d'intesa con il Vice Presidente e Amministratore Delegato - dalla Segreteria del Consiglio e dalla funzione Legale e Societario Corporate per le comunicazioni alle autorità e ai soci, dall'Ufficio Stampa per le comunicazioni alla stampa e dalla funzione Investor Relation per quelle dirette agli investitori istituzionali ed analisti finanziari.

Il Vice Presidente e Amministratore Delegato ed i responsabili delle funzioni sopra indicate sono costantemente in grado di raccordarsi al fine di far fronte ad eventuali urgenti necessità di comunicazioni all'esterno.

Per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni, viene fatto un costante riferimento ai principi fissati dalla Guida per l'Informazione al Mercato, redatta da Forum ref. sull'informativa societaria, ed i comunicati stampa vengono redatti in conformità alle recenti prescrizioni di Borsa Italiana che ha fissato i criteri per la definizione della struttura e dei contenuti minimi dei medesimi.

Peraltro, anche tenuto conto delle nuove disposizioni conseguenti al recepimento in Italia delle direttive comunitarie in materia di "market abuse", il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2006 ha adottato, previa valutazione da parte del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance, un'apposita "Procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate" (il cui testo è riportato in allegato alla presente relazione). Tale procedura formalizza e chiarisce i corretti processi e flussi nella gestione delle informazioni privilegiate, allocando le conseguenti competenze e responsabilità nelle diverse situazioni, al fine di ulteriormente garantire la piena compliance in materia, tenuto anche conto nei numerosi soggetti che possono essere coinvolti o venire comunque a conoscenza di tali informazioni privilegiate. Al riguardo, nell'ambito della procedura è stata prevista anche - a norma dell'art. 115-bis del D.Lgs. 58/98 (Testo Unico della Finanza) - l'istituzione di un apposito "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate", con la fissazione dei relativi criteri di tenuta, modalità di gestione e ricerca dati.

Insider Dealing

Come richiesto dalle disposizioni vigenti (art. 2.6.3 del Regolamento di Borsa Italiana), con decorrenza 1° dicembre 2002, la Società ha adottato un "Codice di Comportamento in materia di Insider Dealing" (il "Codice Insider Dealing"), che disciplina le modalità di comunicazione delle operazioni su Strumenti Finanziari del Gruppo (per tali intendendosi, in sintesi, azioni ordinarie e di risparmio Pirelli & C. S.p.A., azioni Pirelli & C. Real Estate S.p.A., strumenti che diano diritto ad acquistare/sottoscrivere le azioni sopra menzionate, quote di fondi comuni di investimento immobiliari promossi e gestiti da Pirelli & C. Real Estate SGR S.p.A.) effettuate dalle "persone rilevanti".

Per "persone rilevanti" si intende fare riferimento a quelle persone che, in funzione dell'incarico ricoperto nella Società, possano aver accesso ad informazioni su fatti tali da determinare variazioni significative nelle prospettive economiche, finanziarie e patrimoniali della Società e del gruppo ed idonee, se rese pubbliche, ad influenzare sensibilmente il prezzo dei relativi strumenti finanziari quotati. Per una più puntuale individuazione di tali soggetti, così come per la definizione di Strumenti Finanziari rilevanti ai fini degli obblighi di comunicazione, si rimanda al testo del Codice Insider Dealing (il cui testo è riportato in allegato alla presente relazione e pubblicato sul sito web della Società).

Tale Codice, i cui scopi primari sono quelli di assicurare la massima trasparenza nei confronti del mercato delle operazioni poste in essere da soggetti che hanno un particolare rapporto con la Società e le sue controllate, nonché di regolamentare i periodi durante i quali tali soggetti possono operare sui titoli in questione, si articola nelle seguenti principali disposizioni:

individuazione del novero delle persone assoggettate all'obbligo di disclosure;

obbligo di immediata comunicazione al mercato dell'effettuazione di operazioni su Strumenti Finanziari di ammontare significativo, ossia quelle il cui ammontare, anche cumulato con altre operazioni compiute nell'arco del trimestre, ecceda euro 80.000;
obbligo di comunicazione trimestrale al mercato di operazioni su Strumenti Finanziari il cui ammontare, anche cumulato, sia compreso tra euro 80.000 ed euro 35.000;
previsione di determinati periodi durante i quali le Persone Rilevanti non possono effettuare operazioni su Strumenti Finanziari.

Il Codice Insider Dealing prevede, in caso di violazione degli obblighi nel medesimo specificati, un rigoroso sistema sanzionatorio che, per Amministratori e Sindaci, contempla anche la possibilità di proporre all'assemblea la revoca dell'incarico.

Si evidenzia, in particolare, che, rispetto a quanto stabilito da Borsa Italiana, il Codice Insider Dealing ha adottato volontariamente regole più stringenti di comunicazione, avendo fissato - come sopra detto - quale controvalore rilevante ai fini delle comunicazioni trimestrali l'importo di euro 35.000 e per quelle significative, da effettuarsi senza indugio, l'importo di euro 80.000.

Si dà peraltro atto che, in relazione all'entrata in vigore - con decorrenza 1° aprile 2006 - delle nuove disposizioni di cui all'art. 114, comma 7, del D.Lgs. 58/98 (Testo Unico della Finanza), in materia di obblighi di comunicazione da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione nella Società e dei suoi dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate, detenendo il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, nonché da parte degli altri soggetti "rilevanti", la Società provvederà ad adottare le conseguenti iniziative.

2.3 Procedure di nomina di amministratori e sindaci

Nomina Amministratori

Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, a seguito delle modifiche statutarie deliberate dall'assemblea in data 10 maggio 2004, si procede con il meccanismo del c.d. voto di lista. Con tale disposizione si è inteso assicurare che - qualora i Soci si avvalgano della facoltà ivi prevista presentando, secondo le modalità specificate, almeno due liste - un quinto dei membri del Consiglio venga scelto tra soggetti indicati dalla c.d. minoranza. Le liste potranno essere presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria e dovranno essere depositate, anche in conformità all'art. 7 del Codice, presso la sede sociale almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. All'atto del deposito, dovranno essere presentati i curriculum vitae relativi ai singoli candidati, oltre alle dichiarazioni di accettazione della candidatura, con attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità, nonché dell'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche, e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti (ai sensi dall'art. 3 del Codice).

L'attuale Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato per la prima volta con il meccanismo del voto di lista per tre esercizi e scadrà in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2007.

Nomina Sindaci

La nomina dei membri del Collegio Sindacale è fondata su criteri di trasparenza procedurale conformi a quanto previsto dall'art. 14 del Codice di Autodisciplina e prevede la presentazione di liste di candidati, in ottemperanza a quanto dispone l'art. 148 del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/98). Tali principi sono stati recepiti a livello statutario all'art. 22 dello statuto sociale.

L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata - nei termini di seguito precisati - l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. La nomina del Collegio Sindacale, come detto, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2 per cento delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede della Società almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

Non possono essere eletti sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllanti e controllate di Pirelli & C. Real Estate S.p.A..

Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede con il meccanismo del voto di lista, che prevede la nomina di due membri effettivi ed uno supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista di maggioranza") e del restante membro effettivo e dell'altro membro supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima ("lista di minoranza"); nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

L'attuale Collegio Sindacale in carica è stato nominato, con il meccanismo del voto di lista, per tre esercizi e scadrà in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2006.

2.4 Il sistema di Controllo Interno

Controllo Interno

Il sistema di controllo interno di Pirelli & C. Real Estate S.p.A. e del gruppo che alla stessa fa capo, è strutturato per assicurare una corretta informativa ed una adeguata copertura di controllo su tutte le attività del Gruppo, con particolare attenzione alle aree ritenute potenzialmente a rischio.

La responsabilità del sistema di controllo interno compete al Consiglio di Amministrazione, che ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento. A tal fine, il Consiglio si avvale del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance nonché della Direzione Internal Audit della controllante Pirelli & C. S.p.A.. A tale Direzione è stato affidato il compito principale di seguire la dinamica e l'adeguatezza, in termini di efficacia ed efficienza, del sistema di controllo interno di tutto il Gruppo che fa capo a Pirelli & C. S.p.A..

Il Vice Presidente e Amministratore Delegato, in coerenza ed accordo con il Consiglio di Amministrazione, ha svolto le sue funzioni di attuazione, gestione e monitoraggio del sistema di controllo interno ed ha provveduto alla costituzione di un'apposita e specifica "funzione di controllo interno" alla quale è stato deputato quale soggetto "preposto" il Signor Sergio Romiti, Responsabile della Direzione Internal Audit di Pirelli & C. S.p.A. e, perciò, non sottoposto gerarchicamente ad alcun responsabile di aree operative della Società.

Il preposto al controllo interno predispone il "piano di lavoro" per l'attività di audit e verifica l'osservanza e l'efficacia dell'insieme di direttive, procedure e tecniche adottate dalla Società per il raggiungimento degli obiettivi prefissati, riferendo periodicamente del suo operato al Vice Presidente e Amministratore Delegato per le decisioni di competenza, nonché al Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance ed ai Sindaci.

Nel corso dell'anno 2005, il preposto al controllo interno ha avuto modo di riferire sul proprio operato con cadenza media mensile al Vice Presidente e Amministratore Delegato e per quattro volte al Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance.

Esiste, inoltre, un sistema di pianificazione e controllo, articolato per settore e unità operativa che, mensilmente, produce per le Direzioni Generali - affinché dispongano di un utile strumento per sovrintendere alle attività specifiche - un dettagliato rapporto.

Per il perseguimento delle strategie e degli indirizzi adottati dalla capogruppo siedono, inoltre, nei Consigli di Amministrazione delle principali società controllate i Direttori e i Dirigenti competenti per settore e funzione.

Modello Organizzativo 231

Nel corso del 2003, il sistema di controllo interno sopra descritto è stato ulteriormente rafforzato attraverso l'adozione di un modello organizzativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2003. Tale modello organizzativo, che mira ad assicurare la messa a punto di un sistema modulato sulle specifiche esigenze determinate dall'entrata in vigore del D.Lgs. n. 231/2001 concernente la responsabilità amministrativa delle società per reati commessi da soggetti apicali e sottoposti, si concreta in un articolato sistema piramidale di principi e procedure e che, partendo dalla base, si può così delineare:

Codice etico di Gruppo, in cui sono rappresentati i principi generali (trasparenza, correttezza, lealtà) cui si ispira lo svolgimento e la conduzione degli affari;

Sistema di controllo interno, ossia l'insieme degli "strumenti" volti a fornire una ragionevole garanzia in ordine al raggiungimento degli obiettivi di efficienza e di efficacia operativa, affidabilità delle informazioni finanziarie e gestionali, rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché salvaguardia del patrimonio sociale anche contro possibili frodi. Il sistema di controllo interno si fonda e si qualifica su alcuni principi generali, appositamente definiti nell'ambito del modello organizzativo il cui campo di applicazione si estende trasversalmente a tutti i diversi livelli organizzativi (Business Unit, Funzioni Centrali, Società);

Linee di condotta, che introducono regole specifiche per i rapporti con i rappresentanti della pubblica amministrazione e che si sostanziano in comportamenti attivi di "fare" e in comportamenti passivi di "non fare", traducendo in chiave operativa quanto espresso nel Codice Etico di Gruppo;

Schemi di controllo interno, che sono stati elaborati per tutti i processi operativi ad alto e medio rischio e per i processi strumentali. Tali schemi presentano un'analoga struttura, che si sostanzia in un complesso di regole volte ad individuare le principali fasi di ogni processo, i reati che possono essere commessi in relazione ai singoli processi, le specifiche attività di controllo per prevenire ragionevolmente i correlativi rischi di reato, nonché appositi flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza al fine di evidenziare situazioni di eventuale inosservanza delle procedure stabilite nei modelli di organizzazione. Gli schemi di controllo interno sono stati elaborati alla luce di tre regole cardine e precisamente:

la separazione dei ruoli nello svolgimento delle attività inerenti ai processi;

la c.d. "tracciabilità" delle scelte, cioè la costante visibilità delle stesse (ad. es. mediante apposite evidenze documentali), per consentire l'individuazione di precisi "punti" di responsabilità e la "motivazione" delle scelte stesse;

l'oggettivazione dei processi decisionali, nel senso di prevedere che, nell'assumere decisioni, si prescinda da valutazioni meramente soggettive, facendosi invece riferimento a criteri precostituiti.

Il modello organizzativo si completa con l'Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del modello stesso curandone altresì il costante aggiornamento. Tale Organismo è attualmente composto da Dario Trevisan, Amministratore indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, da Roberto Bracchetti, Presidente del Collegio Sindacale e da Massimo Cunico della Direzione Internal Audit di Pirelli & C. S.p.A..

Con riferimento alle altre società italiane del Gruppo non quotate, che hanno provveduto ad adottare un proprio modello organizzativo per ciascuna di esse l'Organismo di Vigilanza è stato individuato ricercando la soluzione tecnico/operativa che, pur rispettando mandato e poteri riservati allo stesso dalla normativa, risulti adeguata alla dimensione ed al contesto organizzativo di ciascuna realtà aziendale.

È stata prevista, infine, l’introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nei modelli di organizzazione, gestione e controllo.

Nel corso del 2005, sono stati attivati specifici flussi informativi verso gli Organismi di Vigilanza, in attuazione a quanto previsto dall’art. 6, comma 2, lettera d) del D.Lgs. 231/2001, che individua precisi obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli.

All’inizio del 2006, è peraltro iniziata un’attività di analisi e verifica del Modello Organizzativo vigente, al fine di assicurarne la costante adeguatezza ed efficacia di funzionamento, mediante l’adozione delle modifiche ed integrazioni necessarie o anche solo opportune.

Valutazione del sistema di Controllo Interno

Con particolare riferimento alla valutazione del sistema di controllo interno, per quanto riguarda il presidio efficace dei rischi tipici delle principali attività esercitate dalla Società e dalle sue controllate nonché del monitoraggio della situazione economico-finanziaria della Società e del Gruppo, il Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance ed il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle indicazioni ricevute dal Collegio Sindacale, hanno ritenuto sostanzialmente adeguato il sistema di controllo interno e, quindi, idoneo alla tutela degli interessi aziendali ed agli scopi per cui è stato realizzato.

2.5 La funzione di Investor Relations

La Società si adopera per instaurare un dialogo costante con gli azionisti e con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, non mancando di promuovere periodicamente incontri con esponenti della comunità finanziaria non solo italiana, nel pieno rispetto delle disposizioni vigenti in materia e relativamente al trattamento delle informazioni "privilegiate".

In tal senso, la Società ha nominato un investor relations manager, provvedendo ad istituire un'apposita struttura aziendale, nell'ambito della Direzione Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, cui è dedicata un'apposita sezione del sito web della Società www.pirellire.com.

In tale sezione l'investitore può reperire ogni utile documento pubblicato dalla Società, sia di natura contabile (quali, ad esempio, bilanci, relazioni semestrali, relazioni trimestrali), sia sul proprio sistema di Corporate Governance (quali, ad esempio, i Principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, la Procedura per l'adempimento degli obblighi di cui all'art. 150, comma primo, D.Lgs. n. 58/1998, il Codice Insider Dealing). Nella sezione si può, altresì, accedere alla documentazione messa a disposizione di analisti e/o investitori finanziari nel corso di presentazioni e/o incontri della Società con gli stessi e trovare ogni utile informazione relativa alla composizione del capitale sociale ed all'azionariato.

La funzione di investor relations è contattabile, da parte di azionisti ed investitori ai seguenti recapiti:

- indirizzo: Via Negri, 10 - Milano;

- tel. 02/85354057;

- fax 02/85354387;

- e-mail: dario.fumagalli@pirellire.com.

La Società, nello svolgimento delle attività di investor relations, si attiene ai suggerimenti contenuti nella Guida per l'Informazione al Mercato, redatta da Forum ref. sull'informativa societaria.

3. Assemblee

È costante politica della Società cogliere l'occasione delle assemblee per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla Società e sulle sue prospettive; ciò, ovviamente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "privilegiate" e quindi, ove il caso ricorra, procedendo ad una contestuale diffusione al mercato di dette informazioni.

Così pure, non si manca di porre attenzione alla scelta del luogo, della data e dell'ora di convocazione al fine di agevolare la partecipazione degli azionisti alle assemblee; per quanto possibile, inoltre, tutti gli amministratori e sindaci sono - di regola - presenti alle assemblee, in particolare quegli amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possano apportare un utile contributo alla discussione assembleare.

Con l'assemblea del 10 maggio 2004, è stato adottato un Regolamento Assembleare (il cui testo è riportato in allegato alla presente relazione e pubblicato sul sito web della Società), allo scopo di disciplinare, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, l'ordinato e funzionale svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria e di garantire il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti in discussione.

4. I Sindaci

L'assemblea del 10 maggio 2004 ha nominato Sindaci effettivi i Signori Roberto Bracchetti, Presidente, Paolo Carrara e Gianfranco Polerani. I Signori Franco Ghiringhelli e Paola Giudici sono stati nominati sindaci supplenti.

Come detto, l'attuale Collegio - espressione delle proposte presentate dall'azionista di controllo, in quanto all'epoca della sua nomina non sono state presentate liste di minoranza - cessa dalle proprie funzioni in occasione dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2006.

Per quanto riguarda le altre cariche di amministratore e sindaco ricoperti dai Sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si riportano di seguito le società in cui i medesimi ricoprono tali incarichi:

Roberto Bracchetti (Presidente del Collegio Sindacale):

- Pirelli & C. Real Estate SGR S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale;
- Pirelli & C. Real Estate Opportunities SGR S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale;
- Mediolanum Farmaceutici S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale;
- Olimpia S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale;
- Ratti S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale;
- Coface Assicurazioni S.p.A., Sindaco Effettivo;
- Coface Factoring Italia S.p.A., Sindaco Effettivo;
- ABB S.p.A., Sindaco Effettivo;
- Alstom Power Italia S.p.A., Sindaco Effettivo;
- Rinascente/Upim S.p.A. Sindaco Effettivo;

Paolo Carrara (Sindaco effettivo):

- Zürich SIM S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale;
- Peg Perego S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale;
- Zürich Investments Life S.p.A., Sindaco Effettivo;
- Züritel S.p.A., Sindaco Effettivo;

Gianfranco Polerani (Sindaco Effettivo):

- Mediolanum Assicurazioni S.p.A., Sindaco Supplente;
- Mediolanum Vita S.p.A., Sindaco Supplente;

Franco Ghiringhelli (sindaco supplente):

- Mondadori Pubblicità S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale;
- Camfin S.p.A., Sindaco Effettivo;
- Grifogest SGR S.p.A., Sindaco Effettivo;
- I Grandi Viaggi S.p.A., Sindaco Effettivo;
- Pirelli & C. S.p.A., Sindaco Supplente.

La partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso del 2005 è stata pari al 100% per tutti i Sindaci effettivi e, per quanto riguarda le riunioni del Consiglio di Amministrazione, è stata del:

- 100% per il Presidente Roberto Bracchetti;
- 90% per il Sindaco Gianfranco Polerani;
- 100% per il Sindaco Paolo Carrara,

con una percentuale di partecipazione complessiva pari al 96,67%.

5. Legge sul Risparmio

Con riferimento all'entrata in vigore della Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (c.d. "Legge sul Risparmio"), la Società ha preso atto della portata delle innovazioni introdotte al D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico della Finanza) ed ha provveduto a dare immediata attuazione a tutte le disposizioni con efficacia immediata. Per tutte le altre disposizioni con efficacia differita o, comunque, subordinata all'emanazione di norme regolamentari o di attuazione da parte di Consob o altre autorità competenti, la Società provvederà tempestivamente ad assumere tutte le necessarie iniziative, ivi comprese le modifiche statutarie all'uopo richieste.

Nelle tabelle che seguono sono riassunte le modalità di adozione delle principali raccomandazioni del Codice da parte della Società:

1. Struttura del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione.
2. Struttura del Collegio Sindacale.
3. Altre previsioni del Codice di Autodisciplina.

Tabella 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Consiglio di Amministrazione

Carica

Componenti

Esecutivi

Non - esecutivi

indi-
pendenti

Numero
di
altri
incarichi

Comitato
Controllo
Interno
•

Comitato
Remunerazione

••

Comitato
Nomine

Comitato
investimenti

(****)

(**)

(***)

(****)

(***)

(****)

(***)

(****)

(***)

(****)

Presidente

Tronchetti
Provera Marco

100%

Vice
Presidente e
Amministratore
Delegato

Puri Negri
Carlo
Alessandro

100%

66,66%

Vice
Presidente

Nassi Giovanni

100%

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