Pirelli RE - Bilancio 2005

Corporate Governance

Premessa

In data 3 maggio 2002, la Società ha comunicato al mercato di avere aderito al “Codice di Autodisciplina” redatto a cura del Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., adottando anche la successiva versione rivisitata del luglio 2002.

Si ricorda, peraltro, che allo scopo di rafforzare ulteriormente la possibilità degli azionisti di Pirelli & C. Real Estate di partecipare alla vita della Società ed alle decisioni in grado di determinare il successo dell’impresa – in ciò confermando l’attenzione della medesima all’impostazione di un corretto e trasparente rapporto con gli investitori –, l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato,
in data 10 maggio 2004, una serie di modifiche statutarie.
Successivamente, in data 6 novembre 2006, a seguito dell’emanazione del nuovo Codice di Autodisciplina – Ia edizione marzo 2006 – (di seguito il “Codice”), la Società, fornendo al mercato la relativa comunicazione, ha aderito allo stesso, avendo peraltro rilevato che il modello di corporate governance precedentemente adottato era in gran parte già conforme alle indicazioni contenute nel nuovo Codice. Nella medesima riunione consiliare, si è comunque provveduto a: (i) effettuare una puntuale analisi dello stato di compliance del modello di governo societario fino ad allora adottato da Pirelli RE rispetto al Codice; (ii) deliberare gli interventi di adeguamento necessari che, giusta il disposto dell’art. 18 dello Statuto, era possibile assumere sin da subito e (iii) conferire le opportune deleghe per gli ulteriori interventi e valutazioni necessarie al fine di perseguire una piena compliance a tutte le nuove previsioni del Codice (in termini di delibere da assumere, iniziative da intraprendere e/o attività da compiere).

Ciò premesso, tenuto conto anche di quanto deliberato nella successiva riunione consiliare del 23 gennaio 2007 e delle attività successivamente implementate fino alla data del 9 marzo 2007, in cui il Consiglio di Amministrazione ha – tra l’altro – approvato il progetto di bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, è possibile affermare che l’attuale modello di corporate
governance adottato ed implementato da Pirelli RE è sostanzialmente conforme al Codice, con le precisazioni evidenziate nel prosieguo della presente relazione. Al riguardo, e in coerenza con quanto indicato da Borsa Italiana S.p.A. ed Assonime con la loro comunicazione congiunta in data 16 novembre 2006 – avente ad oggetto “Adeguamento al nuovo Codice di Autodisciplina - precisazioni”, relativamente al contenuto dell’informativa cui gli emittenti quotati sono tenuti in base alle previsioni di cui alla Sezione IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. –, la Società fornisce quindi la predetta informativa facendo riferimento al nuovo Codice, precisando il relativo stato di adeguamento del proprio modello di governo societario e descrivendo le azioni già attuate o comunque programmate.

In conformità alle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e tenuto conto, altresì, delle indicazioni contenute nelle Linee Guida per la redazione della relazione annuale in materia di corporate governance elaborate da Borsa Italiana e nella Guida alla compilazione della relazione sulla corporate governance redatta da Assonime (opportunamente
adeguate in relazione alle previsioni del nuovo Codice), la presente Relazione ed i paragrafi che seguono descrivono le caratteristiche salienti del sistema di “corporate governance” adottato dalla Società, con la precisazione che – nella loro redazione – si è anche tenuto conto di quanto previsto nel documento di consultazione di Consob in data 2 febbraio 2007, relativo alla disciplina attuativa degli artt. 124-bis e 124-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n° 58 (di seguito “TUF”), che prevede – tra l’altro – l’introduzione nel Regolamento Emittenti (Delibera Consob n° 11971 del 14 maggio 1999) di un nuovo art. 89-bis, rubricato “Informazioni sull’adesione ai codici di comportamento”.

I PARTE
Struttura di governance della Società

1. Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione che può essere composto da un minimo di cinque ad un massimo di diciannove membri che durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina) e sono rieleggibili. La determinazione del numero dei consiglieri è di competenza dell’Assemblea (art. 12 dello Statuto Sociale). L’Assemblea, riunitasi in data 27 aprile 2005, ha determinato in 15 il numero di componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.

Per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, lo Statuto prevede, in conformità all’art. 6 del Codice, la presentazione di apposite liste, accompagnate da un’esauriente informativa sui candidati, da parte di soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Tali liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 10 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione.

Al riguardo, si anticipa che, allo scopo di conformarsi al nuovo termine di 15 giorni ora previsto dall’art. 6.C.1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2007 ha deliberato – nell’ambito delle modifiche statutarie di adeguamento alla legge 28 dicembre 2005, n° 262 (c.d. “Legge sul Risparmio”), come successivamente modificata dal D.Lgs. 29 dicembre 2006, n° 303 (c.d. “Decreto Pinza”) – di proporre all’Assemblea, convocata per l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2006, l’aumento da 10 a 15 giorni del predetto termine di deposito. Anche in questo caso, si è tenuto conto di quanto previsto nel documento di consultazione di Consob in data 23 febbraio 2007, relativo alla disciplina attuativa degli artt. 147-ter, comma 1, e 148, comma 2, del TUF, che prevede – tra l’altro – l’introduzione nel Regolamento Emittenti di uno specifico obbligo di pubblicità per le proposte di nomina alla carica di amministratore, mediante la messa a disposizione del pubblico delle liste di candidati presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel sito internet dell’emittente, almeno 15 giorni prima dell’assemblea chiamata a deliberare in merito (il medesimo obbligo di pubblicità è, altresì, previsto per le liste di candidati alla carica di sindaco).

Per quanto attiene alle modalità di voto, si evidenzia che lo Statuto della Società prevede già dal 2004 il c.d. “meccanismo del voto di lista”, ora normativamente richiesto dal nuovo art. 147-ter del TUF, come introdotto dalla Legge sul Risparmio e modifiche successive. La Società ha, infatti, ritenuto che tale meccanismo rappresenti uno degli istituti più efficaci per favorire ulteriormente
la partecipazione di soggetti indicati dalla c.d. minoranza alla vita sociale, riservando appunto a quest’ultima, in caso di resentazione di almeno due liste di candidati secondo le modalità indicate dallo Statuto Sociale (art. 12), un quinto degli amministratori.

Nel rinviare a quanto sarà più analiticamente illustrato nel prosieguo della Relazione, si anticipa altresì che ulteriori interventi vengono previsti nell’ambito delle modifiche statutarie deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2007 – da proporre all’Assemblea che sarà convocata, anche in sede straordinaria, in occasione dell’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2006 – e finalizzate ad adeguare lo Statuto Sociale alle nuove previsioni introdotte dalla Legge sul Risparmio, come appunto modificata dal Decreto Pinza (di seguito le “Modifiche Statutarie”). In particolare, si fa riferimento (i) alle informazioni da fornire con la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore ed (ii) alla percentuale minima del capitale sociale, avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, necessaria per il deposito delle medesime liste (vds. Paragrafo 2.3 della II Parte della Relazione).

Ai sensi di Statuto Sociale (art. 18), il Consiglio provvede alla gestione ordinaria e straordinaria della Società ed è all’uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto stesso, e pur sempre in conformità alla legge, spettano all’Assemblea.
Il Consiglio esercita i suoi poteri in conformità a quanto previsto dall’art. 1.C.1 del Codice, come meglio precisato al successivo paragrafo 1.1.

Sempre ai sensi dell’art. 18 dello Statuto Sociale, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite, nei limiti di legge, le determinazioni di incorporazione delle società di cui la Società possegga almeno il 90 per cento delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all’interno del territorio nazionale, nonché l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie. Al riguardo, si precisa che, nell’ambito delle Modifiche Statutarie, il potere di deliberare le fusioni per incorporazione delle società di cui la Società possegga almeno il 90 per cento delle azioni o quote viene esteso anche alle operazioni di scissione a favore di Pirelli & C. Real Estate S.p.A..

Peraltro, per la gestione dell’attività sociale, il Consiglio può delegare quei poteri – che non siano allo stesso espressamente riservati – che riterrà di conferire ad uno o più dei componenti, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, ovvero ad un Comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, potendo pure nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive, anche al fine di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità (art. 19 dello Statuto Sociale).

Al riguardo, si anticipa che il Consiglio di Amministrazione ha nominato al proprio interno il Comitato Esecutivo Investimenti, cui sono state attribuite specifiche deleghe (vds. Paragrafo 1.1 della II Parte della Relazione); nonché, con funzioni propositive e consultive, il Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance ed il Comitato per la Remunerazione, cui sono stati
conferiti i compiti previsti dal Codice. Non si è, invece, ritenuto opportuno costituire un Comitato per le Nomine, per le ragioni evidenziate al Paragrafo 1.4 della II Parte della Relazione.

2. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale della Società è costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare e per la cui individuazione si tiene conto del fatto che le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società sono indicati nell’oggetto sociale (art. 4 dello Statuto Sociale), con
particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere (art. 22 dello Statuto Sociale). I componenti del Collegio Sindacale, a norma di legge, durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, lo Statuto prevede, in conformità all’art. 10 del Codice, la presentazione di apposite liste, accompagnate da un’esauriente informativa sui candidati, da parte di soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Tali liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 10 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione. Anche in questo caso, si anticipa che, nell’ambito delle Modifiche Statutarie ed al fine di conformarsi al nuovo termine di 15 giorni ora previsto dall’art. 10.C.1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2007 ha deliberato di proporre all’Assemblea, convocata per l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2006, l’aumento da 10 a 15 giorni del predetto termine di deposito. Come sopra anticipato, anche per le liste di candidati alla carica di sindaco, il documento di consultazione di Consob in data 23 febbraio 2007, relativo alla disciplina attuativa degli artt. 147-ter, comma 1, e 148, comma 2, del TUF, prevede uno specifico obbligo di pubblicità per le proposte di nomina, mediante la messa a disposizione del pubblico delle liste presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel sito internet dell’emittente, almeno 15 giorni prima dell’assemblea chiamata a deliberare in merito.

Nel rinviare a quanto sarà più analiticamente illustrato nel prosieguo della Relazione, si anticipa altresì che ulteriori interventi vengono previsti nell’ambito delle Modifiche Statutarie; in particolare, si fa riferimento (i) alle informazioni da fornire con la presentazione delle liste dei candidati alla carica di sindaco; (ii) alla percentuale minima del capitale sociale, avente diritto di voto
nell’assemblea ordinaria, necessaria per il deposito delle medesime liste ed (iii) alla modifica imposta dalla prescrizione legale secondo la quale la presidenza del Collegio Sindacale è attribuita a componente eletto dalla minoranza (vds. Paragrafo 2.3 della II Parte della Relazione).

Al Collegio Sindacale spetta, ai sensi dell’art. 149 del TUF, il compito di vigilare su:

osservanza della legge e dello statuto;
rispetto dei principi di corretta amministrazione;
adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, cui la Società ha aderito;
adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate.

Tra i compiti del Collegio Sindacale vi sono, tra l’altro, ulteriori attività di vigilanza, tra cui quella:

sull’indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medisima (art. 10.C.5 del Codice);

sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri componenti (art. 3.C.5 del Codice).

Il Collegio Sindacale adempie ai propri compiti esercitando tutti i poteri che allo stesso sono conferiti dalla legge e potendo contare su un costante ed analitico flusso informativo da parte della Società, anche al di fuori delle periodiche riunioni del Consiglio di Amministrazione. Tale circostanza trova concreta attuazione, ad esempio, in occasione (i) delle verifiche trimestrali effettuate dal Collegio Sindacale, in riunioni a cui vengono invitati rappresentati della Società per riferire su specifici aspetti di competenza; (ii) delle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione, cui è sempre invitato e di regola partecipa l’intero Collegio Sindacale; (iii) degli incontri con i rappresentanti della società di revisione incaricata (almeno in occasione della presentazione della management letter e del piano di revisione); (iv) delle periodiche riunioni che la Società ha comunque cura di organizzare ogni qualvolta si renda opportuno informare il Collegio Sindacale.

In questa prospettiva, si evidenzia come nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale, oltre a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee dei soci, prenda sempre parte ai lavori del Comitato Esecutivo Investimenti, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance.

3. Assemblea dei Soci

L’Assemblea dei Soci, fermo restando il costante flusso di informazioni che la Società assicura verso il mercato anche quando non ricorrano i presupposti delle informazioni privilegiate, è considerato il luogo in cui instaurare un proficuo ed efficace rapporto con gli azionisti.

È in questa sede, infatti, che è più agevole intrattenere un dialogo in tempo reale, potendo così corrispondere compiutamente alle richieste di informazioni da parte degli stessi azionisti, sempre nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In tal senso, il Consiglio di Amministrazione incoraggia e facilita la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee, avendo cura di scegliere luogo, data ed ora di convocazione in modo da agevolare detta partecipazione e l’esercizio dei diritti dei soci.

Oltre a quanto ulteriormente precisato al Paragrafo 2.3 della II Parte della Relazione, con riferimento a modalità di convocazione e svolgimento dell’Assemblea, si anticipa che la Società ha adottato, sin dal 2004, un Regolamento Assembleare, che disciplina l’ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, come raccomandato dal Codice.

Alla medesima Assemblea convocata – tra l’altro – per deliberare sulle proposte Modifiche Statuarie, viene sottoposto anche un aggiornamento del Regolamento Assembleare, conseguente all’introduzione del nuovo istituto dell’integrazione dell’ordine del giorno a richiesta dei soci, ai sensi dell’art. 126-bis del TUF; con l’occasione vengono proposti anche dei limitati interventi di carattere formale e di wording, per una migliore precisazione ed espressione di alcune delle previsioni regolamentari già disciplinate. Infine, sempre nell’ambito delle richiamate Modifiche Statutarie ed allo scopo di ulteriormente agevolare l’esercizio dei diritti di tutti i soci in relazione al citato istituto dell’integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea, viene previsto che le relative richieste siano illustrate con una relazione da depositare presso la sede della Società in tempo utile per essere messa a disposizione dei soci almeno 10 giorni prima di quello fissato per la riunione in prima convocazione.

4. Capitale sociale ed azionario della Società

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato alla data del 9 marzo 2007, è pari ad euro 21.298.616,00 diviso in n° 42.597.232 azioni del valore nominale di euro 0,5 ciascuna. Le azioni della Società sono tutte ordinarie e nominative. Non esistono altre categorie di azioni.

Si precisa che, il capitale sociale è stato periodicamente aumentato per effetto dell’esercizio delle opzioni attribuite ad amministratori e dipendenti della Società e della conseguente sottoscrizione di nuove azioni Pirelli RE, in relazione alle deliberazioni assunte dall’assemblea del 2 aprile 2002 (che prevedeva l’aumento del capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, in una o più tranches, da riservare ad amministratori e dipendenti della Società e/o di sue controllate, al servizio di uno o più piani di stock option, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2006) e dal Consiglio di Amministrazione della medesima Società in data 9 maggio 2002 (che riguardava l’approvazione di un nuovo piano di stock option 2002-2005 per
l’assegnazione ad amministratori e dipendenti della Società e/o di sue controllate di un numero di opzioni tale da attribuire il diritto di sottoscrivere, in caso di avveramento delle condizioni previste dal piano, un numero massimo di 2.150.000 azioni ordinarie, appunto fino al 31 dicembre 2006).

Al riguardo, la Società ha provveduto periodicamente, nei termini di legge, a depositare l’attestazione prevista dall’art. 2444, comma primo,del codice civile, relativa al nuovo capitale sociale, presso il Registro delle Imprese di Milano e, quindi, a comunicare la variazione a Borsa Italiana e Consob.

La Società è sottoposta al controllo di diritto da parte di Pirelli & C. S.p.A., con una partecipazione totale pari al 50,302% del capitale sociale. Non esistono patti di sindacato, in nessuna forma conclusi.

In relazione alla partecipazione di controllo detenuta da parte di Pirelli & C. S.p.A., tenuto conto delle valutazioni effettuate, dalle quali è emerso, tra l’altro, che la stessa non svolge un ruolo determinante nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale e nelle scelte di investimento, non definisce la policy per l’acquisto di beni e servizi sul mercato né coordina le iniziative e le azioni di business nei diversi settori in cui opera la Società – e le sue controllate – e che la stessa Società è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, si è ritenuta vinta la presunzione relativa di cui all’art. 2497-sexies del codice civile: concludendosi, pertanto, che Pirelli & C. S.p.A. non esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società.

II PARTE
Informazioni sull’attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina
(art. 124 bis TUF)

1. Consiglio di Amministrazione

1.1 Ripartizione delle competenze e delle deleghe

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società e, pertanto, svolge tutti i compiti per esso previsto dall’art. 1.C.1 del Codice. In particolare, l’organo amministrativo:

esamina ed approva i piani strategici, aziendali, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Pirelli RE: il Piano Triennale in corso per il periodo 2006-2008 è stato approvato in data 18 ottobre 2005;
esamina ed approva il sistema di governo societario di Pirelli RE, provvedendo ad adottare tempestivamente tutti gli interventi necessari: come enunciato in premessa, il Consiglio di Amministrazione, in particolare, ha specificamente provveduto ad effettuare una verifica dello stato di compliance del proprio modello rispetto al Codice in data 6 novembre 2006, deliberando in quella sede l’adesione al medesimo ed approvando gli interventi di adeguamento necessari. Ulteriori interventi e l’aggiornamento dello stato di compliance sono stati poi sottoposti alle riunioni consiliari del 23 gennaio 2007 e del 9 marzo 2007;
valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse. A tale proposito, l’ultima presentazione e verifica è stata effettuata nella riunione del 9 marzo 2007. Nella medesima
occasione sono state individuate le società considerate allo stato aventi rilevanza strategica nel Gruppo, avuto riguardo non solo alla loro dimensione e significatività economica, ma anche alla rilevanza del settore di business di riferimento ed ai mercati in cui le stesse operano. Si tratta, più precisamente e nel dettaglio di: Pirelli RE SGR; Pirelli RE Facility Management; Pirelli RE Property Management; Pirelli RE Agency; Pirelli RE Franchising e Pirelli RE Credit Servicing, oltre alle controllate in Polonia e Germania (Pirelli Pekao Real Estate e Gruppo Pirelli DGAG);
attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al Comitato Esecutivo Investimenti, definendo i limiti e le modalità di esercizio, formulandole in modo tale da non risultare di fatto spogliato di tutte le proprie attribuzioni: ciò è stato fatto una prima volta in data 27 aprile 2005, non appena nominato l’attuale organo consiliare in carica, e successivamente aggiornato, come evidenziato nel prosieguo della Relazione;
determina, esaminate le proposte dell’apposito Comitato per la Remuerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonchè, qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio. A siffatta attività si è proceduto in data 27 aprile 2005, non appena nominato l’attuale organo consiliare in carica, con alcune successive modifiche e adeguamenti dovuti anche all’evoluzione delle cariche sociali e, in particolare, in data 23 gennaio 2007 quanto alla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
valuta il generale andamento della gestione, tenendo anche in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati, in particolare, in occasione dell’approvazione delle situazioni contabili di periodo su base trimestrale;
esamina ed approva preventivamente le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate Al riguardo, i criteri generali per l’individuazione delle operazioni di significativo rilievo sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2007, avuto
riguardo ai limiti delle deleghe conferite al Comitato Esecutivo Investimenti ed al Vice Presidente e Amministratore Delegato (limiti a valenza interna), opportunamente integrati con un espresso richiamo a tutte le operazioni che, a prescindere dai criteri e limiti di importo delle deleghe conferite, (i) rivestano un particolare valore strategico, ad esempio perché implicano l’apertura verso nuovi mercati o settori di business; (ii) non siano coerenti, in maniera sostanziale, con il tradizionale modello di business adottato dal Gruppo; (iii) risultino significativamente atipiche o inusuali rispetto all’attività ordinariamente esercitata;
effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati. Al riguardo, il sistema di Board Performance Evaluation di Pirelli RE è stato elaborato con l’ausilio di Spencer Stuart ed è stato approvato nella riunione consiliare del 23 gennaio 2007. Le relative attività si sono concluse nel mese di febbraio 2007 ed i risultati emersi sono stati presentati al Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance nonché, in data 9 marzo 2007, allo stesso Consiglio di Amministrazione.

Presidenza del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza

Nel seno del Consiglio vengono nominati un Presidente, qualora non vi abbia già provveduto l’assemblea, ed eventualmente uno o più Vice-Presidenti. Nel caso di assenza del Presidente, la presidenza delle riunioni è assunta, nell’ordine, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete rispettivamente al più anziano di età. Il Consiglio nomina un Segretario che può essere scelto anche all’infuori dei suoi membri. Nell’ambito delle Modifiche Statutarie, viene prevista espressamente all’art. 13 l’assunzione della presidenza – in assenza del Presidente – da parte del consigliere che ricopra entrambe le cariche di Vice Presidente e Amministratore Delegato, ove nominato.

Ai sensi dell’art. 20 dello Statuto Sociale, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominati, ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati, nei limiti dei poteri loro attribuiti dal Consiglio di Amministrazione. Ciascuno dei predetti avrà, comunque, ampia facoltà di promuovere azioni e ricorsi in sede giudiziaria ed in qualunque grado di giurisdizione, anche nei giudizi di revocazione e di cassazione, di presentare esposti e querele in sede penale, di costituirsi parte civile per la Società in giudizi penali, di promuovere azioni e ricorsi avanti a tutte le giurisdizioni amministrative, di intervenire e resistere nei casi di azioni e ricorsi che interessino la Società conferendo all’uopo i necessari mandati e procure alle liti.

Il Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri loro conferiti dal Consiglio medesimo, il Presidente nonché, se nominati, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, sono autorizzati a conferire la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio a direttori ed in generale a dipendenti ed eventualmente a terzi.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica Signor Marco Tronchetti Provera – in linea con la best practice internazionale e comunitaria, adottata anche dal Codice (art. 2.P.4.) – non sono state attribuite deleghe operative e, pertanto, è da qualificarsi come “amministratore non esecutivo”, ai sensi dell’art. 2 del Codice, ma “non indipendente” (ai sensi dell’art. 3 del
Codice) in considerazione del ruolo ricoperto e della carica di Presidente ed Amministratore Delegato assunta nella controllante Pirelli & C. S.p.A..

Comitato Esecutivo Investimenti

Avvalendosi della facoltà prevista dall’ art. 19 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2005, ha nominato un “Comitato Esecutivo Investimenti” composto da:

Marco Tronchetti Provera;
Carlo Alessandro Puri Negri;
Carlo Buora;
Claudio Recchi;
Vincenzo Sozzani,

cui è stato riconosciuto, per le funzioni svolte, un compenso annuo pari ad euro 15.000 per ciascun componente. A seguito delle dimissioni dalla carica di consigliere presentate dai Signori Carlo Buora e Vincenzo Sozzani, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in data 23 gennaio 2007, a nominare in loro sostituzione quali componenti del Comitato Esecutivo Investimenti i Signori Claudio De Conto (cooptato quale consigliere di amministrazione nella medesima data del 23 gennaio 2007) e Olivier de Poulpiquet de Brescanvel.

Attuale Composizione del Comitato Esecutivo

Carica	Nome e Cognome
Presidente Amministratore non esecutivo	Marco Tronchetti Provera
Vice Presidente e Amministratore Delegato Amministratore Esecutivo	Carlo Alessandro Puri Negri
Amministratore non esecutivo	Claudio De Conto
Amministratore Esecutivo	Olivier de Poulpiquet de Brescanvel
Amministratore indipendente	Claudio Recchi

Al Comitato Esecutivo Investimenti sono stati attribuiti i seguenti poteri:

acquisto di beni immobili o portafogli immobiliari, di crediti non performing e di partecipazioni societarie a condizione che l’impegno finanziario complessivo per ciascuna operazione non sia superiore a euro 150.000.000;

assunzione di mutui e finanziamenti da terzi; la concessione di finanziamenti a società partecipate; il rilascio di garanzie reali o personali nell’interesse di società collegate e/o di terzi; quanto precede per importi complessivi riferiti a ciascuna operazione non superiori a euro 150.000.000.

Le riunioni del Comitato Esecutivo Investimenti sono regolarmente costituite qualora intervenga la maggioranza dei suoi componenti; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti degli intervenuti e, a parità di voti, prevarrà il “partito” a cui accede il Presidente.

L’esecuzione delle deliberazioni del Comitato Esecutivo Investimenti avverrà, in via disgiunta, ad opera del Presidente o del Vice Presidente e Amministratore Delegato, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali; le sue deliberazioni vengono fatte constare da verbale redatto sull’apposito libro, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario; il Segretario del Comitato è il medesimo, se nominato, del Consiglio di Amministrazione.

Altri organi delegati

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2006 ha nominato:

il consigliere Signor Carlo Bianco alla nuova carica di Vice Presidente per supportare il Vice Presidente e Amministratore Delegato riguardo a (i) sviluppo di iniziative immobiliari strategiche, non solo con riguardo al Settore Residenza, ma anche per gli altri settori di business, tra cui rientrano i progetti relativi al settore turistico ed alla dismissione di patrimoni pubblici, (ii) gestione dei rapporti in genere con Enti Pubblici e Casse Previdenziali sempre in relazione ad operazioni immobiliari, (iii) eventuali altri progetti e specifiche iniziative affidati, di volta in volta, dal Vice Presidente e Amministratore Delegato. Nell’occasione, sono state revocate le precedenti deleghe conferite;
il consigliere Signor Emilio Biffi alla carica di Amministratore Delegato Settore Tecnico, in qualità di Chief Technical Officer, a supporto delle strutture di Asset Management, Fund Management e di Servizi, assumendo la responsabilità della Direzione Tecnica. Nell’occasione, sono state confermate le precedenti deleghe conferite;
il consigliere Signor Olivier de Poulpiquet, già Direttore Generale Terziario e Non Performing Loans, all’incarico di Direttore Generale Investment & Asset Management (oggi Direttore Generale Investment & Asset Management – General Manager), concentrando in una struttura unitaria le attività e responsabilità relative alle acquisizioni per i settori di business di Asset Management, Fund Management e Non Performing Loan e sull’espansione all’estero. Nell’occasione, sono stati confermati i poteri precedentemente conferiti.

In data 9 maggio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l’altro, deliberato di:

attribuire al Vice Presidente ed Amministratore Delegato Signor Carlo Alessandro Puri Negri tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione necessari, da esercitarsi con firma singola e con la sola eccezione (i) delle materie non delegabili ai sensi dell’art. 2381, comma 4, del Codice Civile e (ii) di quelle indicate all’art. 18, comma 2, dello Statuto Sociale. Il tutto con facoltà di rilasciare, mandati speciali e generali, investendo il mandatario della firma sociale individualmente o collettivamente e con quelle attribuzioni che egli crederà del caso per il miglior andamento della Società, ivi compresa quella di sub-delegare;

riservare al Vice Presidente e Amministratore Delegato Signor Carlo Alessandro Puri Negri:

il coordinamento dell’attività dei Consiglieri Carlo Bianco, Emilio Biffi e Olivier de Poulpiquet già nominati, rispettivamente, alla carica di Vice Presidente, Amministratore Delegato Settore Tecnico-Chief Technical Officer e di Direttore Generale Investment & Asset Management;

la determinazione, d’intesa con i medesimi, delle strategie riguardanti l’indirizzo generale e la politica di sviluppo della Società e del Gruppo, nonché le operazioni straordinarie di competenza del Comitato Esecutivo Investimenti e del Consiglio di Amministrazione;

precisare che i poteri come sopra delegati, nonché l’attività di coordinamento riservata al Vice Presidente e Amministratore Delegato, come sopra definita, non si riferiscono alle deleghe attribuite in materia di:

sicurezza dei lavoratori, di prevenzione e di igiene del lavoro, di tutela ecologica dell’ambiente interno ed esterno nonché di controllo dell’attività urbanistico-edilizia;

trattamento dei dati personali (tutela della Privacy),

Nell’occasione, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di limitare, ai soli fini interni,
l’esercizio dei poteri conferiti al Vice Presidente e Amministratore Delegato Signor Carlo Alessandro
Puri Negri, come segue:

acquisto e vendita di strumenti finanziari, di partecipazioni, anche di controllo, in società, consorzi, quote di proprietà pro-indiviso, di aziende e rami di azienda, di contratti, di debiti e/o crediti in genere, anche non performing, quando il valore dell’impegno di mezzi propri per singola operazione superi euro 50.000.000;

acquisto e permuta di beni immobili quando il valore dell’impegno di mezzi propri per singola operazione superi euro 50.000.000 nonché vendita di beni immobili quando il valore per singola operazione superi euro 100.000.000;

richiesta e ottenimento, da istituti di credito e da società, enti finanziari, società controllanti e controllate, di mutui, finanziamenti, linee di credito sotto qualsiasi forma, quando il limite di importo superi euro 50.000.000 per singola operazione;

concessione, in concorso con gli altri Soci, di finanziamenti, anche infruttiferi e postergati, nonché di versamenti anche a fondo perduto, (i) a favore di società nelle quali la Società abbia partecipazioni uguali o inferiori al 50% del capitale sociale, quando il limite di importo superi euro 50.000.000 per singola operazione ovvero quando il finanziamento o il versamento, per qualunque importo, non è proporzionale alla rispettiva quota di partecipazione, (ii) a favore di società nelle quali la Società abbia partecipazioni superiori al 50% del capitale sociale, quando il finanziamento o il versamento, per qualunque importo, non è proporzionale alla rispettiva quota di partecipazione;

operazioni di aumento del capitale sociale delle società nelle quali la Società abbia partecipazioni, esercitando il relativo diritto di opzione anche per l’eventuale inoptato di altri soci, nonché di versamento anche a fondo perduto, quando il limite di importo superi euro 50.000.000 per singola operazione;

rilascio di garanzie reali (i) ove nell’interesse della Società e di società nelle quali la Società detenga una partecipazione, a fronte di obbligazioni il cui valore superi euro 50.000.000 per singola operazione, salvo che si tratti di garanzie nell’interesse delle società nelle quali la Società detenga una partecipazione ed in relazione a finanziamenti di tipo non recourse – e cioè finanziamenti che non prevedano, in capo alla Società, garanzie diverse da quelle aventi ad oggetto le quote/azioni della società partecipata e/o dei crediti, anche futuri, vantati dalla Società verso la società partecipata medesima – concessi da terzi alle suddette società nell’ambito di operazioni di acquisizione di portafogli immobiliari o di crediti non performing o di aziende o rami di aziende, nel qual caso non vi è alcun limite di importo, (ii) ove nell’interesse di terzi, a fronte di obbligazioni il cui valore superi euro 10.000.000 per singola operazione;

rilascio, o richiesta ad istituti di credito e assicurazioni per il rilascio, di garanzie personali, anche a prima richiesta, (i) ove nell’interesse di società nelle quali la Società detenga una partecipazione, quando il limite di importo superi euro 50.000.000 per singola operazione, (ii) ove nell’interesse di terzi, quando il limite di importo superi euro 10.000.000 per singola operazione.

La struttura di poteri sopra delineata si è resa opportuna allo scopo di conciliare la corretta e necessaria limitazione delle deleghe da parte del Consiglio di Amministrazione, onde evitare che lo stesso venga di fatto spogliato delle proprie prerogative in conformità a quanto previsto anche dal Codice, con l’esigenza di poter disporre di un sistema formale di deleghe adeguato al modello di business della Società ed alla complessità del mercato di riferimento, al fine di evitare il rischio di rilievi per “carenza di potere”, in specifiche situazioni in cui la rapidità di azione diventa il presupposto necessario per cogliere le migliori opportunità di
business.

Per opportuna completezza, si precisa che, in data 23 gennaio 2007, il Consiglio di Amministrazione ha poi concentrato tutte le attività di investment e asset management (terziario, residenza e NPL) nella Direzione Generale affidata al Consigliere Signor Olivier de Poulpiquet. Nell’ambito delle funzioni di staff, le attività di Human Resources Organizzazione e Acquisti corporate sono state concentrate nella Direzione Generale Finance & Human Resources e affidate a Gerardo Benuzzi (già Direttore Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo). Gianluca Grea, già Direttore Centrale Affari Legali e Societari, è stato nominato General Counsel.

Le informazioni al Consiglio di Amministrazione

Conformemente a quanto previsto dall’art. 18 dello statuto sociale (che riprende, nel testo, quanto prescritto dall’art. 150, primo comma, del TUF), il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale – a prescindere dalle ipotesi in cui alcune operazioni o attività vengano preventivamente sottoposte per approvazione all’organo amministrativo – sono informati, anche a cura degli organi delegati, tempestivamente e comunque almeno di trimestre in trimestre, sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate nonché sulle operazioni atipiche, inusuali, con parti correlate o, comunque, in potenziale conflitto di interesse, fornendo tutti gli elementi necessari per l’apprezzamento delle operazioni stesse.

Al fine di favorire l’ordinata organizzazione del flusso informativo, sin dal 29 luglio 2002, la Società si è dotata di apposita Procedura (il cui testo è riportato in allegato alla presente relazione e pubblicato sul sito web della Società) che definisce, in termini puntuali, le regole da seguire per l’adempimento degli obblighi informativi di cui al citato art. 150 del TUF, in merito alle attività svolte dagli amministratori esecutivi, sia nell’esercizio delle deleghe loro attribuite e sia nell’ambito dell’esecuzione di operazioni deliberate dal Consiglio medesimo e, più in generale sull’attività svolta, anche con riferimento alle operazioni infragruppo e con parti correlate. Successivamente, in data 28 luglio 2004, la Procedura è stata modificata, prevedendo – tra l’altro – l’obbligo per le parti correlate di comunicare alla Società le eventuali società da considerarsi parti indirettamente correlate per il loro tramite (in quanto controllate o comunque riconducibili alle medesime parti correlate), in modo da poter alimentare la creazione (e il costante aggiornamento) di una banca dati che consenta una verifica diretta delle operazioni da parte della Società stessa.

Al riguardo, anche tenuto conto della specifica delega conferita in materia al Lead Independent Director Signor Dario Trevisan (di cui al successivo paragrafo 1.3), nel corso della riunione consiliare in data 23 gennaio 2007, la Società ha, comunque, ritenuto opportuno avviare un processo di revisione della Procedura per verificare la possibilità di procedere ad ulteriori miglioramenti,
come di seguito precisato.

Principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate

Come sopra anticipato, la Società ha altresì stabilito dei Principi di comportamento per l’effettuazione delle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle infragruppo (il cui testo è riportato in allegato alla presente relazione e pubblicato sul sito web della Società, anch’esso lievemente modificato in data 28 luglio 2004).

Tali principi sono volti a garantire un’effettiva correttezza e trasparenza, sostanziale e procedurale, in materia, favorendo una piena corresponsabilizzazione del Consiglio di Amministrazione nelle relative determinazioni.
In base a tali principi, il Consiglio è chiamato ad approvare preventivamente sia le operazioni con parti correlate, comprese quelle infragruppo, salvo le operazioni tipiche ed usuali da concludersi a condizioni standard. A tal fine, il Consiglio riceve un’adeguata informativa sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni – anche economiche – per
la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e sulle motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un Amministratore, l’Amministratore interessato si limita a fornire chiarimenti e si allontana dalla riunione consiliare in vista della deliberazione. A tal fine, il Consiglio riceve un’adeguata informativa sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni – anche economiche – per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un Amministratore, l’Amministratore interessato si limita a fornire chiarimenti e si allontana dalla riunione consiliare in vista della deliberazione.
In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell’operazione, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l’operazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, è assistito da uno o più esperti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche e/o sulla legittimità e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione.

Dal combinato disposto della suddetta Procedura e dei Principi di comportamento, è pertanto possibile desumere l’individuazione delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale; delle operazioni infragruppo e di quelle con parti correlate; delle operazioni atipiche o inusuali e di quelle ulteriori che è comunque opportuno sottoporre alla specifica disciplina; nonché delle regole da seguire in materia di informativa e preventiva approvazione delle operazioni.
Inoltre, le considerazioni sopra svolte consentono di verificare come, di fatto, il Consiglio di Amministrazione, anche beneficiando delle specifiche procedure sopra descritte, abbia esercitato i poteri di cui all’art. 1 del Codice. Le operazioni con parti correlate che, invece, “rispettano” i criteri di tipicità e usualità e sono concluse a condizioni standard, non essendo soggette ad approvazione preventiva da parte dell’organo consiliare, formano comunque oggetto di informativa ex-post nell’ambito della Relazione Trimestrale ai sensi dell’art. 150 del TUF, predisposta in conformità all’apposita Procedura adottata in materia dalla Società.

Al riguardo, avuto presente quanto raccomandato all’art. 9 del Codice – in materia di operazioni con parti correlate e, in particolare, quelle in cui un amministratore sia portatore di un interesse – si rileva come la Procedura di cui all’ art. 150 del TUF ed i relativi Principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate adottati dalla Società rappresentino già un adeguato ed efficace presidio per la gestione di dette operazioni, al fine di garantire che le stesse vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

Peraltro, come sopra anticipato e tenuto conto della richiamata delega conferita in materia al Lead Independent Director Signor Dario Trevisan, la Società ha, comunque, ritenuto opportuno avviare un processo di revisione oltre che della Procedura anche dei relativi Principi di comportamento, al fine di adottare ulteriori e più stringenti criteri identificativi e procedurali per la gestione
delle particolari operazioni, individuando la struttura di massima delle modifiche ed integrazioni che si ritiene di apportare, la quale verrà opportunamente adeguata ed implementata non appena saranno rese note le prossime determinazioni che Consob dovrebbe emanare a breve, in materia di operazioni tra parti correlate.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto Sociale non prevede una cadenza minima delle riunioni; è, tuttavia, prassi che esso venga convocato almeno cinque volte all’anno (per l’esame dei dati preliminari al 30 giugno, del progetto di bilancio e delle relazioni trimestrali e semestrale).

Nell’anno 2006, si sono tenute otto riunioni del Consiglio; la percentuale complessiva di partecipazione degli amministratori alle riunioni è stata pari all’83,33%; quella degli amministratori indipendenti circa il 89,58%.

Di regola, sono state fornite agli amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione e le informazioni necessarie per consentire al Consiglio di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. L’eventuale ulteriore documentazione messa a disposizione dei partecipanti alle riunioni consiliari viene inviata anche a coloro che sono collegati in audioconference, al fine di garantire la costante parità informativa.
Nell’anno 2007, il Consiglio di amministrazione si è già riunito due volte e sono previste almeno altre quattro riunioni consiliari.

1.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il 27 aprile 2005 l’Assemblea ha provveduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione
della Società composto da 15 consiglieri, il quale, riunitosi in pari data, ha provveduto a conferire
le particolari cariche ai sensi di legge e di Statuto Sociale, come di seguito evidenziato:

Marco Tronchetti Provera, Presidente;

Carlo Alessandro Puri Negri, Vice Presidente e Amministratore Delegato;

Giovanni Nassi, Vice Presidente;

Carlo Bianco, Amministratore Delegato Asset Management Residenza e Trading;

Emilio Biffi, Amministratore Delegato Asset Management Sviluppo;

Reginald Bartholomew;

Carlo Buora;

William Dale Crist;;

Olivier de Poulpiquet;

Roberto Haggiag;

Sergio Lamacchia;

Paola Lucarelli;

Claudio Recchi;

Vincenzo Sozzani;

Dario Trevisan.

Il 25 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, ai sensi dell’art. 2386, comma 1, del codice civile (art. 12 dello Statuto Sociale), il Signor Carlo Croce, a seguito del decesso del Consigliere Signor Sergio Lamacchia, avvenuto in data 29 dicembre 2005. Tale nomina è stata approvata nella medesima occasione dal Collegio Sindalcale e confermata dall’Assemblea
riunitasi in data 12 aprile 2006 convocata, tra l’altro, per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005.

A seguito delle intervenute dimissioni del Signor Carlo Buora e del Signor Vincenzo Sozzani, rassegnate rispettivamente il 6 novembre 2006 e il 18 dicembre 2006, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, nominato, in data 23 gennaio 2007, sempre ai sensi dell’art. 2386, comma 1, del codice civile, i Signori Claudio De Conto e Paolo Massimiliano Bottelli, nomine approvate
nella medesima occasione dal Collegio Sindacale.

Tali nomine restano valide fino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006 e, ove confermate, avranno la medesima scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica.

L’attuale Consiglio di Amministrazione, costituito da 15 membri e che è stato nominato per tre esercizi – e, quindi, con scadenza alla data dell’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007 – risulta così oggi composto, anche a seguito delle modifiche alle cariche sociali in precedenza segnalate:

Carica	Nome e Cognome
Presidente Componente Comitato Esecutivo Investimenti Amministratore non esecutivo	Marco Tronchetti Provera
Vice Presidente e Amministratore Delegato Componente Comitato Esecutivo Investimenti Amministratore esecutivo	Carlo Alessandro Puri Negri
Vice Presidente Amministratore esecutivo	Carlo Bianco
Vice Presidente Amministratore esecutivo	Giovanni Nassi
Amministratore Delegato di Settore Amministratore esecutivo	Emilio Biffi
Componente Comitato Remunerazione Amministratore indipendente	Reginald Bartholomew
Amministratore esecutivo	Paolo Massimiliano Bottelli
Componente Comitato Controllo Interno e Corporate Governance Amministratore indipendente	William Dale Crist
Amministratore non esecutivo	Carlo Emilio Croce
Componente Comitato Esecutivo Investimenti Amministratore non esecutivo	Claudio De Conto
Componente Comitato Esecutivo Investimenti Amministratore esecutivo	Olivier de Poulpiquet
Componente Comitato Controllo Interno e Corporate Governance Amministratore indipendente	Roberto Haggiag
Componente Comitato Remunerazione Amministratore indipendente	Paola Lucarelli
Componente Comitato Esecutivo Investimenti Componente Comitato Remunerazione Amministratore indipendente	Claudio Recchi
Componente Comitato Controllo Interno e Corporate Governance Amministratore indipendente - Lead Independent Director	Dario Trevisan

Si riporta, ai sensi dell’art. 1.C.2 del Codice, l’elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Marco Tronchetti Provera:

– Pirelli & C. S.p.A., Presidente;
– Camfin S.p.A., Presidente;
– G.P.I. – Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A., Presidente;
– Olimpia S.p.A., Presidente;
– Pirelli Tyre S.p.A., Presidente;
– Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.A., Socio Accomandatario.

Carlo Alessandro Puri Negri:

– Pirelli & C. Real Estate Franchising Holding S.r.l., Presidente;
– Pirelli & C. Real Estate Opportunities Società di Gestione del Risparmio S.p.A., Presidente;
– Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A., Presidente;
– Pirelli & C. S.p.A., Vice Presidente;
– Camfin S.p.A., Vice Presidente;
– GPI – Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A., Amministratore Delegato;
– AON Italia S.p.A., Consigliere;
– Olimpia S.p.A., Consigliere;
– Pirelli Tyre S.p.A., Consigliere;
– Telecom Italia S.p.A., Consigliere;
– Eurostazioni S.p.A., Consigliere.

Olivier de Poulpiquet:

– Pirelli RE Credit Servicing S.p.A., Presidente e Amministratore Delegato;
– Spazio Investment N.V., Consigliere;
– Turismo e Immobiliare S.p.A., Consigliere.

Roberto Haggiag:

– Attività Finanziarie Immobiliari S.p.A., Presidente Onorario e Consigliere;
– E.C.L.A. S.p.A., Presidente Onorario e Consigliere.

Claudio Recchi:

– Recchi Ingegneria e Partecipazioni S.p.A., Presidente e Amministratore Delegato;
– AON Italia S.p.A., Consigliere;
– Banca Albertini SYZ & C. S.p.A., Consigliere;
– CIR S.p.A., Consigliere.

Dario Trevisan

– Intra Private Bank S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione;
– Ginori Real Estate S.p.A., Consigliere;
– Parmalat Finanziaria S.p.A., Componente del Consiglio di Sorveglianza.

Quanto alle previsioni di cui all’art. 1.C.3 del Codice, con specifico riguardo all’individuazione da parte del Consiglio di Amministrazione di criteri generali differenziati per la determinazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
(considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della Società), la Società stessa, avuto riguardo:

alla riscontrata complessità derivante da una ponderata definizione dei richiesti criteri;

alla conseguente necessità di adottare soluzioni coerenti con le elaborazioni dottrinarie e di best practice in materia, di cui è in corso ancora l’acquisizione e la valutazione in ragione della accorta opera di identificazione intrapresa, in relazione anche a comparazioni e valutazioni da effettuare tenendo conto altresì di imminenti interventi regolamentari in materie contigue;

al fatto che il Consilgio di Amministrazione in carica scade l’anno prossimo, in occasione dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007,

ha ritenuto opportuno rinviare ogni decisione in ordine al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società ad una prossima riunione consiliare da tenersi tendenzialmente entro il mese di luglio 2007 e, comunque, in tempo utile prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Come anticipato in precedenza, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, nella riunione del 23 gennaio 2007, il sistema di Board Performance Evaluation di Pirelli RE (elaborato con l’ausilio di Spencer Stuart), le cui attività si sono concluse entro il mese di febbraio 2007 ed i risultati emersi sono stati presentati al Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance nonché, in data 9 marzo 2007, allo stesso Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, si evidenzia che la valutazione è stata effettuata da personale esperto indipendente di Spencer Stuart e – in linea con la best practice internazionale – prevalentemente mediante esecuzione di interviste dirette nei confronti dei vari consiglieri, utilizzando quale comune guida di riferimento un apposito questionario composto di tre sezioni: (i) Sezione A, relativa alla valutazione del Consiglio e dei Comitati interni; (ii) Sezione B, relativa alla valutazione degli amministratori, e (iii) Sezione C, relativa ad un’autovalutazione dei consiglieri medesimi. L’esito dei risultati emersi dalla valutazione, consentirà di affinare ulteriormente lo strumento di Board Performance Evaluation e di attuare gli opportuni interventi per un ancor più efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

1.3 Amministratori non esecutivi e indipendenti

Amministratori esecutivi

Il Codice definisce all’art. 2.C.1 i presupposti per cui un consigliere debba essere qualificato come “amministratore esecutivo”.

Alla luce della richiamata definizione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che dei 15 amministratori di cui è composto l’organo consiliare 6 sono esecutivi e, precisamente, il Vice Presidente e Amministratore Delegato Signor Carlo Alessandro Puri Negri, i Vice Presidenti Signor Carlo Bianco (per le deleghe nel settore residenza, turistico, dismissione di patrimoni pubblici e gestione dei rapporti in genere con Enti Pubblici e Casse Previdenziali, sempre in relazione ad operazioni immobiliari, ed iniziative immobiliari strategiche) e Signor Giovanni Nassi (che svolge funzioni direttive nel settore della sanità e pubblica utilità) ed i Consiglieri Signor Emilio Biffi (Amministratore Delegato Tecnico – Chief Technical Officer), Signor Olivier de Poulpiquet
(Direttore Generale Investment & Asset Management – General Manager) e Signor Paolo Massimilano Bottelli (in quanto ricopre incarichi direttivi in Pirelli RE e in società di servizi dalla stessa controllate aventi rilevanza strategica).

Amministratori indimendenti

Il Codice definisce all’art. 3.C.1 i presupposti per cui un consigliere possa essere qualificato come “amministratore indipendente”.

Alla luce della richiamata definizione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, non solo formalmente ma anche sostanzialmente secondo i dettami del Codice, che 6 dei rimanenti 9 amministratori non esecutivi (Signori Reginald Bartholomew, William Dale Crist, Roberto Haggiag, Paola Lucarelli, Claudio Recchi e Dario Trevisan) sono qualificabili come amministratori indipendenti.

In particolare, in data 9 marzo 2007, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice dei 6 amministratori indipendenti, che tali erano già sotto la formulazione del precedente Codice di Autodisciplina del luglio 2002, nonché avuto riguardo agli ulteriori requisiti di cui all’art. 147-ter, comma 4,
del TUF, come introdotto dalla Legge sul Risparmio.

Si evidenzia che (i) tale verifica è stata effettuata sulla base delle informazioni note al Consiglio di Amministrazione e delle specifiche dichiarazioni rese dagli interessati e che (ii) il Collegio Sindacale – opportunamente sensibilizzato sul compito allo stesso ora espressamente attribuito dall’art. 3.C.5 del Codice – ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure
di accertamento per la valutazione del’indipendenza, dandone specifico riscontro nella medesima riunione consiliare.

Gli amministratori indipendenti sono ritenuti, per numero e rispettive competenze, adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione ed all’attività svolta dalla Società e tali da consentire la costituzione dei Comitati interni al Consiglio, secondo le indicazioni del Codice. Al riguardo, si anticipa che il Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance ed il Comitato per la Remunerazione sono entrambi costituiti da soli amministratori indipendenti. Ai fini di tale giudizio, non essendo stati fissati dei criteri esatti per la valutazione di adeguatezza del rapporto tra gli amministratori esecutivi e quelli non esecutivi e indipendenti, si è anche tenuto conto dei criteri dettati per il segmento STAR, che fissa in 4 consiglieri il numero adeguato di “amministratori non esecutivi e indipendenti”, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri superiore a 14.

Allo scopo di valorizzare ulteriormente il ruolo degli amministratori indipendenti – e anticipando l’indicazione ora contenuta nel Codice all’art. 2.C.3 – il Consiglio di Amministrazione ha deciso, sin dal 9 marzo 2006, di introdurre la figura del Lead Indipendent Director. Tale figura – individuata nel Presidente del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance, Signor Dario Trevisan – funge da punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi dei consiglieri indipendenti. Il Lead Indipendent Director può, inoltre, convocare – autonomamente o su richiesta di altri consiglieri – apposite riunioni di soli amministratori indipendenti (c.d. Indipendent Directors’ executive sessions) per la discussione di tematiche di volta in volta giudicate di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione dell’impresa; una prima riunione, in tal senso, si è tenuta in data 23 gennaio 2007.

Consiglieri non esecutivi

Tenuto anche conto degli incarichi esecutivi svolti nell’ambito del Gruppo Pirelli & C. ed altri rapporti, i restanti 3 consiglieri – Signori Marco Tronchetti Provera, Claudio De Conto e Carlo Croce – non vengono annoverati tra gli amministratori indipendenti e sono, perciò, qualificati come “amministratori non esecutivi”. Con specifico riferimento ai Signori Marco Tronchetti Provera e Claudio De Conto, che sono componenti del Comitato Esecutivo Investimenti, in considerazione delle previsioni di cui all’art. 2.C.1. del Codice, si precisa che non vengono qualificati come “esecutivi” in quanto la Società ha individuato un Vice Presidente e Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) ed un Amministratore Delegato di settore e poiché la loro partecipazione al Comitato stesso, tenuto conto della frequenza delle riunioni e della concreta attività esercitata, non comporta un coinvolgimento sistematico nella gestione corrente della Società.

Avuto riguardo, in particolare, alla competenza ed all’autorevolezza degli amministratori non esecutivi, si ritiene che gli stessi siano tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle deliberazioni consiliari.

Requisiti di onorabilità

Si rileva, infine, che – in occasione della riunione consiliare del 9 marzo 2006 e, per i neo-amministratori Signori Paolo Massimiliano Bottelli e Claudio De Conto, all’atto della loro cooptazione – il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto delle previsioni di cui all’art. 147-quinques del TUF, come introdotto dalla Legge sul Risparmio, ha altresì provveduto a verificare la
sussistenza dei requisiti di onorabilità, già stabiliti per i membri degli organi di controllo ed ora richiesti in capo anche agli amministratori e direttori generali della Società, i quali – in attesa dell’emanazione di un nuovo Regolamento – sono fissati dal Decreto Ministeriale Grazia e Giustizia n° 162 del 30 marzo 2000.

Per tutti gli amministratori e direttori generali è stata accertata anche la sussistenza di tali requisiti di onorabilità richiesti dal Testo Unico della Finanza.

1.4 Comitati

In attuazione delle previsioni del Codice (artt. 7 e 8), la Società ha costituito nell’ambito del proprio Consiglio di Amministrazione due comitati, con funzioni consultive e propositive:

Comitato per la Remunerazione;

Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance.

le cui modalità di funzionamento sono conformi con quanto previsto dal Codice.

Il Consiglio di Amministrazione non ha, invece, ritenuto di costituire al proprio interno un Comitato per le nomine (peraltro, facoltativo a sensi dell’art. 6.P.2. del Codice), non sussistendo – tenuto conto dell’attuale assetto proprietario – il rischio di particolari difficoltà nel predisporre le proposte di nomina alla carica di amministratore.

Infatti, tali proposte vengono presentate dall’azionista di controllo, a seguito di una selezione preventiva dei candidati, che tiene conto di rigorosi criteri di valutazione delle caratteristiche personali e professionali, dell’autorevolezza ed esperienza maturati nonché – per alcuni di essi – dei necessari requisiti di indipendenza per poter contribuire in maniera significativa alle decisioni del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala, peraltro, che l’adozione del c.d. sistema del voto di lista, sin dal 2004, attribuisce la necessaria trasparenza alla procedura di selezione ed indicazione dei candidati.

Si evidenzia, inoltre, che – in conformità a quanto previsto dal Codice circa la possibilità di attribuire ad un comitato più compiti, anche se eventualmente di competenza di altro comitato (ai sensi dell’art. 5.C.1., lett. c), del Codice) – al Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance è stato conferito il compito di proporre al Consiglio di Amministrazione le candidature per procedere alla cooptazione in caso di sostituzione di un amministratore indipendente, ovvero,in generale, in ipotesi di cooptazione di un amministratore indipendente.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione – in piena conformità con e anzi con previsione “rafforzativa” di quanto raccomandato dall’art. 7.P.3 del Codice – è composto da tre amministratori tutti indipendenti:

Carica	Nome e Cognome
Amministratore Indipendente	Claudio Recchi (Presidente)
Amministratore Indipendente	Reginald Bartholomew
Amministratore Indipendente	Paola Lucarelli

A ciascun componente del Comitato per la Remunerazione è riconosciuto, per le funzioni ivi svolte, un compenso annuo pari ad Euro 15.000.

Più in particolare, con riferimento al Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito, in data 6 novembre 2006, di riformulare i compiti precedentemente attribuiti allo stesso e la relativa disciplina di funzionamento, al fine di renderli pienamente aderenti alle previsioni del nuovo Codice, e più precisamente nei termini seguenti:

il Comitato per la Remunerazione ha funzioni di natura istruttoria e consultiva nelle seguenti materie e, in particolare:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, in modo tale da assicurarne l’allineamento all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;

valuta periodicamente i criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società e, su indicazione del Vice Presidente e Amministratore Delegato, formula proposte e raccomandazioni in materia, con particolare riferimento all’adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;

monitora l’applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti e delle policy aziendali in materia di compensation del top management;

quanto al funzionamento del Comitato per la Remunerazione, si prevede che lo stesso:

possa accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti;
possa richiedere al Consiglio di avvalersi per lo svolgimento della propria attività di consulenze esterne;
si riunisca ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta da un altro componente oppure da un amministratore delegato, con avviso di convocazione inviato almeno il giorno prima di quella della convocata riunione;

il Comitato – di norma – riferisce al Consiglio di Amministrazione sulle proprie valutazioni e sull’attività di monitoraggio effettuata di volta in volta nella prima riunione utile. Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione partecipano sempre il Collegio Sindacale nonché – qualora ritenuto opportuno – altri rappresentanti della Società, di volta in volta, necessari tenuto conto delle materie da trattare.

Nell’anno 2006, si sono tenute 3 riunioni, nel corso delle quali sono state esaminate e valutate, fornendo le relative proposte al Consiglio di Amministrazione, le seguenti tematiche:

struttura remunerativa del consigliere Signor Carlo Bianco, a seguito della sua nomina alla carica di Vice Presidente nell’ambito della nuova struttura organizzativa del top management del Gruppo Pirelli RE, e stipula di un contratto di consulenza tra la Società e lo Studio Legale Carlo Bianco e Associati;

consuntivazione e revisione della componente variabile della compensation del top management ancorata al raggiungimento di obiettivi collegati ai risultati di piano di gestione annuale (“MBO”) e piani di incentivazione pluriennale/ Long Term Incentive (“LTI”) connessi al raggiungimento degli obiettivi fissati nel piano triennale di Amministratori Delegati e Direttori Generali;

alla revisione della struttura remunerativa del Signor Emilio Biffi, a seguito delle sue dimissioni dalla carica di Direttore Generale e di dipendente della Società, in qualità di Amministratore Delegato per il Settore Tecnico (Chief Technical Officer), compresa la rinuncia da parte sua a parte delle opzioni assegnate con il Piano di stock option 2004 – 2006 ed alla conseguente proposta di utilizzo delle opzioni rese disponibili a favore di dipendenti entrati recentemente a far parte del Gruppo Pirelli RE.

Si precisa, infine, che la Società ha messo a disposizione del Comitato per la Remunerazione adeguate risorse finanziarie per lo svolgimento delle proprie attribuzioni.

Comitato per il Controllo Interno e Corporate Governance

Il Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance – in piena conformità con e anzi con previsione “rafforzativa” di quanto raccomandato dall’art. 8.P.4 del Codice – è composto da tre amministratori tutti indipendenti:

Carica	Nome e Cognome
Amministratore Indipendente	Dario Trevisan (Presidente)
Amministratore Indipendente	William Dale Crist
Amministratore Indipendente	Roberto Haggiag

A ciascun componente del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance è riconosciuto, per le funzioni ivi svolte, un compenso annuo pari ad Euro 15.000.

Quanto alla composizione del Comitato e con specifico riferimento alla previsione di cui al medesimo art. 8.P.4 del Codice (il quale richiede che, nell’ambito del Comitato per il Controllo Interno e al Corporate Governance, uno dei componenti abbia competenze in materia contabile e finanziaria), pur ritendendo la Società che gli attuali componenti possano comunque vantare una determinata esperienza in materia – maturata nell’ambito ed in coerenza con le rispettive specifiche professionalità –, per una più rigorosa e sostanziale applicazione della specifica disposizione e avuto riguardo al fatto che il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica verrà a scadere in occasione dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2007, si è deciso di procedere all’individuazione del consigliere componente il Comitato, in possesso dei requisiti richiesti, all’atto del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Più in particolare, con riferimento al Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito, sempre in data 6 novembre 2006, di riformulare i compiti precedentemente attribuiti allo stesso e la relativa disciplina di funzionamento, al fine di renderli pienamente aderenti alle previsioni del nuovo Codice, e più precisamente nei termini seguenti:

- il Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance svolge funzioni di natura istruttoria e consultiva nelle seguenti materie e, in particolare:

assiste il Consiglio di Amministrazione e (limitatamente al primo dei punti che seguono), su richiesta, il Vice Presidente e Amministratore Delegato:
- nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa;
- nell’individuazione di un amministratore esecutivo (di norma uno degli amministratori delegati) incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;
- nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza, dell’efficacia e dell’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
- nella descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva dello stesso;

esprime un parere sulle proposte di nomina, revoca e conferimento di attribuzioni riguardanti il preposto al controllo interno e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (figura di prossima istituzione “a valle” delle modifiche statutarie di adeguamento alle previsioni della c.d. Legge sul Risparmio nr. 262/2005 e successive modifiche) ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all’interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;

su richiesta dell’amministratore esecutivo all’uopo incaricato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti l’identificazione dei principali rischi aziendali nonché la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;

esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le relazioni periodiche dagli stessi predisposte;

valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;

vigila sull’efficacia del processo di revisione contabile;

vigila sul rispetto dei principi per l’effettuazione di operazioni con parti correlate di cui la Società si è dotata;

riferisce al Consiglio di Amministrazione – di norma – di volta in volta nella prima riunione utile sull’attività svolta, e comunque sull’adeguatezza del sistema di controllo interno in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale;

svolge gli ulteriori compiti che ad esso vengano attribuiti dal Consiglio di Amministrazione anche in relazione alla vigilanza sulla correttezza procedurale e sulla fairness sostanziale delle operazioni;

vigila sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate. Ad esso spetta, altresì, proporre modalità e tempi di effettuazione dell’auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;

in caso di sostituzione di un Consigliere indipendente, propone al Consiglio di Amministrazione le candidature per procedere alla cooptazione, ovvero in ogni caso di cooptazione di un Consigliere indipendente;

- quanto al funzionamento del Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance, si prevede che lo stesso:

possa accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti;

possa avvalersi per lo svolgimento della propria attività di consulenze esterne;

si riunisca di norma prima delle riunioni consiliari indette per l’approvazione del bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, ovvero ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta da un altro componente oppure da un Amministratore Delegato, con avviso di convocazione inviato almeno il giorno prima di quella della convocata riunione;

- alle riunioni del Comitato partecipano sempre il Collegio Sindacale, nonché – qualora ritenuto opportuno – altri rappresentanti della Società, di volta in volta, necessari tenuto conto delle materie da trattare, ivi inclusi il Preposto al Controllo Interno e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (non appena nominato).

Nell’anno 2006, si sono tenute 4 riunioni, nel corso delle quali sono state esaminate e valutate, fornendo le relative proposte al Consiglio di Amministrazione, le seguenti tematiche:

- adozione della “Procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate”; relazione del Preposto al Controllo Interno della Società relativa all’esercizio 2005; relazione sull’attività del Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance nel 2° Semestre 2005; nomina del consigliere indipendente Signor Dario Trevisan quale Lead Independent Director,

relazione del Preposto al Controllo Interno della Società relativa all’esercizio 2006, con aggiornamento al mese di maggio; nuova disciplina di legge (ex art. 114, comma 7, del TUF e artt. 152-sexies – 152-octies del Regolamento Emittenti) in materia di internal dealing;

piano di revisione del Gruppo Pirelli RE predisposto dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers relativamente all’esercizio 2006; relazione del Preposto al Controllo Interno della Società relativa all’esercizio 2006, con aggiornamento al mese di settembre; informativa di aggiornamento circa i principali aspetti innovativi del nuovo Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (I edizione marzo 2006) predisposto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e conseguenti riflessi per la Società; nomina del nuovo Preposto al Controllo Interno della Società, individuato nel nuovo Responsabile della Direzione Internal Audit di Pirelli & C. S.p.A.; relazione sull’attività del Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance nel 1° Semestre 2006;

proposta della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.. per l’integrazione dei servizi professionali relativi all’incarico di revisione e certificazione del bilancio 2006; relazione del Preposto al Controllo Interno della Società relativa all’esercizio 2006, con aggiornamento al mese di novembre; adozione del nuovo Codice di Autodisciplina.

Si precisa, infine, che la Società ha messo a disposizione del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance adeguate risorse finanziarie per lo svolgimento delle proprie attribuzioni.

1.5 Remunerazione degli Amministratori

Relativamente alla remunerazione degli amministratori, nel precisare che agli stessi spetta – ai sensi di Statuto (art. 21) – il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto di quanto deliberato dall’Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2005, ha stabilito in euro 30.000 per singolo esercizio il compenso spettante a ciascun Consigliere, ferma restando la facoltà del suddetto organo di determinare, previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione aggiuntiva spettante ai consiglieri investiti di particolari cariche, tra cui il Vice Presidente e Amministratore Delegato, i Vice Presidenti ed i componenti dei Comitati che il Consiglio riterrà di costituire. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina è stato verificato che la predetta remunerazione degli Amministratori è idonea – ed in linea con quanto applicato dal mercato in situazioni analoghe – nonché ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

In particolare, la remunerazione del Vice Presidente e Amministratore Delegato (oltre a quella degli Amministratori Delegati di settore, Signori Emilio Biffi e Carlo Bianco – ora Vice Presidente –, nonché dei Direttori Generali) è legata in maniera significativa ai risultati economici della Società ed agli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, con una rilevante componente variabile annuale e pluriennale (MBO e LTI, oltre alla partecipazione a piani di stock option), in ciò agevolando l’allineamento dei loro interessi con il perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 gennaio 2007, avendo in particolare considerato il diverso e maggiore impegno del ruolo di Presidente, e legale rappresentante della Società, quale effetto (i) della diversa dimensione e rilevanza nazionale che la Società ha rapidamente assunto in questi anni nel settore immobiliare e, conseguentemente, il diverso dialogo nei confronti delle autorità istituzionali, nonchè (ii) l’avviata espansione all’estero e la nuova dimensione europea che il gruppo Pirelli RE sta assumendo, sulla base di un apposito studio e benchmark di mercato effettuato dalla Hay Group – società specializzata in materia di sistemi di remunerazione del top management – e previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo per la particolare carica pari ad euro 385.000.

Per un’analitica individuazione dei compensi corrisposti agli amministratori investiti di particolari cariche, nel corso del 2006, si fa rinvio all’apposito schema contenuto nelle Note al bilancio per l’esercizio 2006. Infine, con riferimento alla partecipazione degli amministratori delegati e dei direttori generali a piani di incentivazione azionaria, si rimanda all’apposita tabella contenuta nelle medesime Note al bilancio cui fa espresso rinvio la relazione sulla gestione al bilancio 2006.

2. Funzioni e procedure aziendali

2.1 Le procedure interne del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto Sociale (artt. 14, 15, 16 e 17) disciplina le regole di funzionamento e svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

È previsto, infatti, che il Presidente convochi il Consiglio di Amministrazione e ne regoli lo svolgimento dei lavori, curando che agli amministratori vengano fornite con ragionevole anticipo – ove possibile e non sussistano casi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie per consentire agli stessi di esprimersi con consapevolezza sulle materie poste all’ordine del giorno, e provveda, altresì, anche avvalendosi delle competenti funzioni interne, a comunicare agli amministratori, e – se del caso – a discuterne, le principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. In tal senso, si ritiene che il flusso di informazioni ai componenti del Consiglio di Amministrazione sia adeguato e tempestivo.

In particolare, si precisa che il Consiglio di Amministrazione si riunisce su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede della società od in quell’altro luogo che viene fissato dalla lettera d’invito (purché in Italia o nei paesi dell’Unione Europea), ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell’interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta da uno degli Amministratori Delegati oppure da un quinto dei consiglieri in carica o da almeno due sindaci effettivi. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può validamente deliberare anche in assenza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.

Nel ricordare che lo Statuto Sociale non prevede una cadenza minima delle riunioni e che è, tuttavia, prassi che esso venga convocato almeno cinque volte all’anno (per l’esame dei dati preliminari al 30 giugno, del progetto di bilancio e delle relazioni trimestrali e semestrale), in ottemperanza alle disposizioni di Borsa Italiana (art. 2.6.2, comma 1, lettera c), del Regolamento di Borsa), di norma, al termine dell’ultima riunione consiliare di ciascun esercizio, viene comunicata al mercato la tempistica degli eventi societari di maggior rilievo (ossia riunioni consiliari e assemblee degli azionisti) previste per l’esercizio successivo. Ogni eventuale variazione della tempistica viene prontamente comunicata al mercato.

Le convocazioni del Consiglio di Amministrazione avvengono mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica spediti almeno sei ore prima) di quello dell’adunanza, a ciascun amministratore e sindaco effettivo.
Le adunanze del Consiglio possono essere tenute con mezzi di telecomunicazione. In tal caso, devono essere assicurate (i) la partecipazione al dibattito e (ii) la parità informativa di tutti gliintervenuti. La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente e il Segretario. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica ed occorre il voto favorevole della maggioranza dei voti espressi. A parità di voti prevarrà il partito a cui accede il Presidente.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, anche se assunte in adunanze tenute mediante mezzi di telecomunicazione, sono trascritte nell’apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione. Le relative copie ed estratti che non siano fatti in forma notarile sono certificati conformi dal Presidente.
Alle riunioni consiliari intervengono – su invito – quei dirigenti della Società (di regola Direttori Generali ed altri Direttori) o soggetti terzi (normalmente consulenti della Società) la cui partecipazione sia, di volta in volta, necessaria o anche opportuna in relazione agli argomenti all’ordine del giorno, allo scopo di fornire al Consiglio di Amministrazione quelle informazioni o dettagli richiesti per le deliberazioni di competenza dell’organo consiliare.

Comitati

Con riferimento ai Comitati, pur non essendo stati redatti appositi regolamenti, tali organi operano nell’osservanza di procedure e formalità analoghe a quelle previste per il Consiglio di Amministrazione, in particolare, per quanto riguarda le modalità di convocazione, di informazione sugli argomenti da discutere, sul funzionamento (costituzione, deliberazioni e relativa verbalizzazione) e partecipazione di soggetti esterni, provvedendo sempre a riferire al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione di questo successiva alla riunione del Comitato stesso.

2.2 Le procedure per il trattamento delle informazioni riservate

Comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riservate

La gestione delle informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni “privilegiate”, è direttamente curata dal Vice Presidente e Amministratore Delegato.

La comunicazione all’esterno dei documenti ed informazioni riguardanti la Società e le sue controllate vengono effettuate – sempre d’intesa con il Vice Presidente e Amministratore Delegato – dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione e dalla Direzione Legale e Societario Corporate, per le comunicazioni alle Autorità ed ai soci, dall’Ufficio Stampa per le comunicazioni alla stampa e dalla funzione Investor Relations per quelle dirette agli investitori istituzionali ed analisti finanziari. Il Vice Presidente e Amministratore Delegato ed i responsabili delle funzioni sopra indicate sono costantemente in grado di raccordarsi al fine di far fronte ad eventuali urgenti necessità di comunicazioni all’esterno.

Per la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni, viene fatto un costante riferimento ai principi fissati dalla Guida per l’Informazione al Mercato, redatta da Forum ref. sull’informativa societaria (con gli opportuni adattamenti resisi necessari a seguito dell’evoluzione normativa e regolamentare in materia, con particolare riferimento alle raccomandazioni di Consob di cui alla Comunicazione n° 6027054 del 28 marzo 2006), ed i comunicati stampa vengono redatti in conformità alle prescrizioni di Borsa Italiana che ha fissato i criteri per la definizione della struttura e dei contenuti minimi dei medesimi.

Peraltro, anche tenuto conto delle disposizioni conseguenti al recepimento in Italia delle direttive comunitarie in materia di “market abuse”, il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2006 ha adottato, previa valutazione da parte del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance, un’apposita “Procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate” (il cui testo è riportato in allegato alla presente relazione). Tale procedura formalizza e chiarisce i corretti processi e flussi nella gestione delle informazioni privilegiate, allocando le conseguenti competenze e responsabilità nelle diverse situazioni, al fine di ulteriormente garantire la piena compliance in materia, tenuto anche conto nei numerosi soggetti che possono essere coinvolti o venire comunque a conoscenza di tali informazioni privilegiate. Al riguardo, nell’ambito della procedura è stata prevista anche – a norma dell’art. 115-bis del TUF – l’istituzione di un apposito “Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate”, con la fissazione dei relativi criteri di tenuta, modalità di gestione e ricerca dati, che viene gestito in via informatica.

Insider Dealing

A seguito dell’entrata in vigore – con decorrenza 1° aprile 2006 – delle nuove disposizioni in materia di obblighi di comunicazione circa le operazioni su azioni della Società da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione nella Società e dei suoi dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate, detenendo il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società, nonché da parte degli altri soggetti “rilevanti”, la Società ha provveduto ad adottare le conseguenti iniziative.

In particolare, avuto riguardo al fatto che la nuova disciplina in materia di internal dealing ha ora assunto rilevanza normativa (art. 114, comma 7, del TUF e artt. 152-sexies – 152-octies del Regolamento Emittenti) e prevede una disciplina sostanzialmente analoga a quella precedentemente contenuta nel Codice di Comportamento in materia di Insider